Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2018

Apr 11, 2018

北京耐威科技股份有限公司

关于创业板非公开发行股票的会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会发行监管部：

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“耐威科技”） 创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2017 年 12 月 12 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，于 2017 年 12 月 14 日完成封卷工作。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“《关于加强对通过发审会的拟发行证 券的公司会后事项监管的通知》”）、《股票发行审核标准备忘录第五号（新修订） ——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》 （以下简称“《股票发行审核标准备忘录第五号》”）等相关文件的要求，本公司 就自通过发审会之日起（2017 年 12 月 12 日）至本承诺函出具之日发生的重大 事项承诺如下：

1、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师事 务所”）对本公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告进行审计并出具了 标准无保留意见的审计报告（报告编号：天圆全审字[2015]000009 号、天圆全审 字[2016]000866 号、天圆全审字[2017]000962 号）。

2、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）出具的专项说明和北京 市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响本公司本次发行新股的情形出 现。

3、本公司无重大违法违规行为。

4、本公司于 2017 年 2 月 27 日公告了《北京耐威科技股份有限公司 2017 年年度业绩快报》（公告编号：2018-010），预计 2017 年实现营业收入 59,833.89 万元，较上年同期增长 77.57%；实现营业利润 8,060.22 万元，较上年同期增长 12.89%；实现利润总额 8,057.73 万元，较上年同期微增 1.21%；实现归属于上市 公司股东的净利润 4,732.75 万元，较上年同期减少 19.86%。结合公司于 2018 年

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1 月 30 日公告的《北京耐威科技股份有限公司 2017 年年度业绩预告》（公告编 号：2018-003）中披露的非经常性损益约 1,270 万元，预计公司 2017 年度归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 3,462.75 万元，同比减少约 40.00%。影响公司本报告期经营业绩的主要因素为：（1）公司三大核心业务中， MEMS 及航空电子业务均实现大幅增长，军/民用导航及应用业务保持稳定；（2） 公司业务及部分产品结构较上年同期发生变化，导致综合毛利率水平有所下降； （3）公司管理、销售及财务费用因业务扩张、员工激励、汇率变动、贷款增加 等因素而大幅增长。

本公司于 2018 年 4 月 9 日公告了《2018 年第一季度业绩预告》（公告编号： 2018-026），预计 2018 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润约 377.40 万元至 566.10 万元，比上年同期下降约 40%至 60%。2018 年 1-3 月业绩变动的主要原 因为：（1）公司导航、MEMS、航空电子三大业务均较上年同期实现增长；（2） 公司为把握市场机遇，增加人员招聘，加大各项业务投入，相关管理、销售及财 务费用大幅增长；（3）公司业务快速发展、营业利润同比增长的同时，归属于上 市公司股东的净利润下降，主要原因是 2018 年 1-3 月未收到可计入当期损益的 政府补助，去年同期收到的金额为 772.00 万元。

综上，本公司在会后事项期间的财务数据的变动均有合理的商业背景，本公 司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、2017 年 3 月 29 日、2017 年 4 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第三 十二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年限制 性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017 年 9 月，公司完成 首次限制性股票授予登记，向 42 名激励对象授予了 264.95 万股限制性股票，授 予价格为每股 25.63 元，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 9 月 21 日。

2018 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三次监事会第 五次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 议案》，同意公司以 2018 年 3 月 19 日为授予日，向 4 名激励对象授予预留限制 性股票数量 67.20 万股，授予价格为每股 20.00 元。

除上述事项外，本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构 变化的情形。

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6、本公司的主营业务没有发生变更。

7、本公司董事会及总经理于 2017 年 12 月 28 日收到副总经理、财务总监白 绍武先生的正式书面辞职报告，其因个人原因辞去本公司副总经理、财务总监职 务，辞职后将不再担任本公司任何职务。根据相关法律法规的有关规定，白绍武 先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。白绍武先生所负责的本公司相关工作 已进行了良好的交接。

本公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于聘任公司财务总监的议案》，经本公司总经理提名，同意本公司聘任蔡猛先生 为本公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日 止。

除上述事项外，本公司董事、其他高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对本公司的经营管理有重大影响 的人员变化。

8、本公司在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发 生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、国信证券、天圆全会计师事务所、北京市金杜律师事务所分别作为本公 司本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师和律师。

（1）2015 年 11 月 26 日，国信证券收到证监会《调查通知书》（稽查总队 调查通字[153145]号），因国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司 监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定，证监会 决定对国信证券立案调查。2017 年 5 月 24 日，国信证券收到证监会《行政处罚 事先告知书》（处罚字[2017]58 号），上述涉嫌违法违规案已由证监会调查完毕， 证监会依法拟对国信证券作出责令改正、给予警告，没收违法所得并处以罚款的 行政处罚，对相关责任人给予警告并处以罚款的行政处罚。证监会将按照有关事 实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。自 2015 年 11 月国信证券因上述事项 被证监会立案调查以来，国信证券已按照证监会相关监管要求，认真进行整改， 持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务。

（2）2018 年 1 月 30 日，国信证券收到证监会《调查通知书》（成稽调查通 字[18001]号），因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中

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华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对国信证券立案调查。国信 证券成立了独立复核小组对本公司创业板非公开发行股票项目进行全面复核，认 为本公司本次发行股票仍符合发行条件，独立复核小组成员均为非专业报告签字 人员且不涉及被调查项目。本次非公开发行的签字保荐代表人和独立复核小组成 员均不涉及被调查项目。

经过国信证券独立复核小组、内核总部及风险管理总部、内核会议三级复核， 形成内核结论：本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继 续推荐耐威科技创业板非公开发行股票。

经过国信证券合规管理总部召开合规会议审议，形成合规意见：本次独立复 核人员具备独立性，本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发 行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》 的相关要求，本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续 推荐耐威科技创业板非公开发行股票。

除上述事项外，经办本次发行业务的中介机构未受到有关部门的处罚，且未 发生更换。

10、本公司没有就本次发行进行盈利预测，盈利状况良好。

11、本公司及其董事长、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书、主 要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本公司发行新股的 潜在纠纷。

12、本公司没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、本公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，本公司郑重承诺：北京耐威科技股份有限公司自通过发审会之日

起（2017 年 12 月 12 日）至本承诺函出具之日没有发生《关于加强对通过发审

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会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第五

号》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。 特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票的会 后事项承诺函》之盖章页）

北京耐威科技股份有限公司

2018 年 4 月 10 日

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