Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2018

Mar 20, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-012

北京耐威科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议 于2018 年3 月19 日采取现场及通讯方式召开，会议通知于2018 年3 月14 日以 电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席董事7 人。本次 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由 公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》

经与会董事讨论，同意公司向4 名激励对象授予67.2 万股预留限制性股票。 根据2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次预留部分限制性股票 的授予日为2018 年3 月19 日。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议 相关事项的独立意见》及《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于对外投资设立控股子公司的议案（一）》

经与会董事讨论，同意公司与北京合聚星创科技中心（有限合伙）签订《投 资协议书》，共同投资设立控股子公司北京芯领航通科技有限公司（暂定名，具 体以工商核名为准，以下简称“芯领航通”）。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告 （一）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于对外投资设立控股子公司的议案（二）》

经与会董事讨论，同意公司与参股子公司武汉光谷信息技术股份有限公司 （以下简称“光谷信息”）签订《投资协议书》，共同投资设立控股子公司武汉光 谷耐威投资有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“光谷耐威投资”）。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告 （二）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

4、《关于全资子公司北京耐威时代科技有限公司设立青州分公司的议案》

经与会董事讨论，同意公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简 称“耐威时代”）在青州设立分公司，在耐威时代的经营范围内开展相关业务。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司设立青州分公司的公 告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

5、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

经与会董事讨论，同意公司（含子公司，包括但不限于北京耐威时代科技有 限公司、中测耐威科技（北京）有限公司、北京耐威思迈科技有限公司、北京耐 威智能科技有限公司）向杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“杭州银行”） 申请不超过2亿元的综合授信额度；同意公司（含子公司）向包商银行股份有限 公司北京分行（以下简称“包商银行”）申请不超过5,000万元的综合授信额度； 同意公司全资子公司耐威时代及控股子公司北京镭航世纪科技有限公司（以下简 称“镭航世纪”）向南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）分 别申请不超过2,000万元、1000万元的综合授信额度。上述授信期限均为12个月， 具体数额以上述公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为

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准。在授信期限内，授信额度可循环使用。同意授权公司及全资子公司、控股子 公司法定代表人（或其授权代表）签署上述授信融资项下的有关法律文件。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东为公司申请银行授信提供 关联担保的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

6、《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》

经与会董事讨论，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司（含子 公司）分别向杭州银行申请不超过2亿元的综合授信额度，向包商银行申请不超 过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用 计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与 银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独 立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《关于控股股东为 公司申请银行授信提供关联担保的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表 决，赞成票占董事会有效表决权的100%。

7、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

经与会董事讨论，同意公司为全资子公司耐威时代及公司控股子公司镭航世 纪向南京银行分别申请不超过2,000万元、1,000万元的综合授信额度事项提供全 额连带责任保证担保，具体数额以上述子公司根据资金使用计划与银行签订的最 终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以上述子公司与银行签订的最 终协议为准，上述子公司免于支付担保费用。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请银行授信提供担 保的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

8、《关于为参股子公司申请银行授信提供担保的议案》

经与会董事讨论，同意公司为参股子公司光谷信息向汉口银行股份有限公司 科技金融服务中心等银行申请不超过6000万元（净敞口）的综合授信额度事项提 供连带责任保证担保，具体数额以该子公司根据资金使用计划与银行签订的最终 授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以上述子公司与银行签订的最终 协议为准，该子公司免于支付担保费用。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股子公司申请银行授信提供担 保的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

9、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2018年4月4日14:00在北京市西城区裕民路18 号北环中心A座26层公司1号会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于 为子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为参股子公司申请银行授信提供 担保的议案》相关议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2018 年3 月19 日

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