Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2018

Mar 20, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-016

北京耐威科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）与参股子公司武汉光谷信 息技术股份有限公司签订《投资协议书》，共同投资设立“武汉光谷耐威投资有 限公司”（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“光谷耐威投资”），其中公 司拟使用自有资金人民币3,500 万元（分期投入）投资光谷耐威投资，持有其 50%的股权。

2、对外投资审批情况

公司于2018 年3 月19 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 对外投资设立控股子公司的议案（二）》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关 规定，本次全资子公司对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审 议批准。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、合作方的基本情况

1、名称：武汉光谷信息技术股份有限公司

2、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

3、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道888 号高农生物园总部A 区19#

楼

4、法定代表人：姜益民

5、注册资本：5000 万人民币

6、成立日期：2007 年08 月20 日

7、经营范围：信息系统集成；应用软件开发；IT 外包服务；土地登记咨询； 地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数 据库建设、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理；工程测量：控制测量、 地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测 量、地下管线测量、变形形变与精密测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测 绘、房产测绘、行政区划界限测绘、不动产测绘监理；摄影测量与遥感：摄影测 量与遥感外业、摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地图编制：地形图、 电子地图、真三维地图、其他专用地图（凭许可证在核定期限内经营）；大地测 量；测绘航空摄影；土地规划；安全防范工程设计、施工、维修；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭许可证在核定期限内经营）； 广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

光谷信息为公司的参股子公司。

三、光谷耐威投资的基本情况

1、申请注册的主要信息

（1）名称：武汉光谷耐威投资有限公司

（2）类型：其他有限责任公司

（3）注册资本：7,000 万元

（4）经营范围：从事非证券类投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）

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• （以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

• 2、出资情况及时间

光谷耐威投资的具体出资方式及股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	出资方式	投资额	持股比例
北京耐威科技股份有限公司	货币	3,500	50%
武汉光谷信息技术股份有限公司	货币	3,500	50%
合计	-	7,000	100%

光谷耐威投资注册完成后，各股东认缴的货币出资将视业务进展情况分期到 位，最迟不得超过2028 年3 月30 日。

3、公司治理安排

（1）光谷耐威投资设股东会，由全体股东组成，是光谷耐威投资的最高权 力机构，其职权、议事规则由公司章程约定。

（2）光谷耐威投资不设董事会，设执行董事1 名，向股东会负责。执行董 事由公司推荐人选担任。执行董事任期3 年，可以连任。执行董事的职权由公司 章程约定。执行董事是光谷耐威投资的法定代表人。

• （3）光谷耐威投资设监事1 名，监事职权由公司章程约定。

• （4）光谷耐威投资设总经理1 名，由光谷信息推荐人选担任。

四、投资协议书的其他主要条款

1、本协议由耐威科技、光谷信息双方各自履行必要的决议程序后盖章并由 各自法定代表人（或授权代表）签字后生效。

2、本协议未尽事宜，由双方签订补充协议，补充协议与本协议有同等效力。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次与光谷信息共同投资设立光谷耐威投资，目的在于依托专业团队优 势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠 道，完善并丰富公司产业链，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，最终增 强公司的可持续发展能力与核心竞争力。

2、存在的风险

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本次设立的光谷耐威投资在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资 标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失 本金的风险。公司对本次投资设立光谷耐威投资的风险和不确定性有充分认识， 将结合宏观经济政策环境，掌握产业发展方向，密切关注标的项目的甄选、投资 的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和防范投资风险，维护投资资金安全。

公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，公司将根据光谷耐威投资的 运营情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司未来的影响

公司积极通过内生增长及外延并购践行公司发展战略。本次投资设立光谷耐 威投资，有利于公司进一步掌握行业动态，获取优质机会，整合产业资源、开拓 投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益，实现公司和股东利益的最大 化。本次投资拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现 金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的 一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第十次会议决议》；

• 2、公司与光谷信息签订的《投资协议书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2018 年3 月19 日

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