Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2018

Jan 31, 2018

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第三届董事会第九次会议审议的控股子公司飞纳经纬科技（北京）有限公 司股权变动暨公司放弃优先受让权相关事项发表如下独立意见：

经审阅公司提交的《关于控股子公司股权变动暨公司放弃优先受让权的议 案》，我们一致认为：

1、公司控股子公司飞纳经纬科技（北京）有限公司（以下简称“飞纳经 纬”）本次股权变动，有利于稳定并吸收飞纳经纬的核心员工，调动核心员 工积极性，促进其主营业务的快速发展及核心竞争力的提升。

2、公司同意飞纳经纬本次股权变动并放弃本次股权转让优先受让权， 符合公司整体战略规划及资金使用计划，符合公司长远利益。

3、该事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过，本次董事会会议 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议 该议案时履行了法定程序，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利 益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九 次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

杜 杰： _______________ 丛培国： _______________ 景贵飞： _______________

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2018 年1 月31 日