Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jan 25, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-002

北京耐威科技股份有限公司

关于控股子公司股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月18 日召开 的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司向工商银行申请并购贷 款的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 （以下简称“工商银行”）申请不超过人民币9,760 万元的并购贷款，贷款期 限不超过七年，用于支付公司收购北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭 航世纪”）合计 51%股权的部分并购款，公司同意以持有的镭航世纪 51%股权为 此次申请并购贷款提供质押担保，追加全资子公司北京耐威时代科技有限公司 惯性及卫星导航产品研发生产基地在建工程提供抵押担保，同时公司控股股东、 实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士提供连带责任担保，截至目前该笔贷 款已经发放。

二、质押标的公司的基本情况

1、统一社会信用代码：91110108739390588F

2、名称：北京镭航世纪科技有限公司

• 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、住所：北京市海淀区中关村南大街12 号502 室

• 5、法定代表人：高一文

6、注册资本：980.00 万人民币

• 7、成立日期：2002 年05 月16 日

• 8、营业期限：2002 年05 月16 日至2022 年05 月15 日

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9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计 算机技术培训；计算机系统服务；生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

镭航世纪为公司的控股子公司，在军用嵌入式实时信息处理领域领域拥有深 厚的技术及人才积累，与国内多家军工性质企业、国防科研院所建立了长期稳定 的合作关系，具备相当的行业地位。

三、交易对象及交易内容

（一）交易对象

• 1、统一社会信用代码：91110302779529652B

• 2、名称：中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行

• 3、类型：其他股份有限公司分公司（非上市）

• 4、住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号A 座101 单元

• 5、负责人：方园

• 6、成立日期：2001 年08 月09 日

7、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发 行金融债券；代理发行、代理兑付、销售支付债券；代理收付款项；办理外汇存 款；外汇贷款；外汇汇款；对公结售汇业务；结售汇（对私）；国际结算；通过 上级行办理代客外汇买卖；代理国外信用卡付款；你总行在中国银行业监督管理 委员会批准的业务范围内授权的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

公司与工商银行不存在关联关系。

（二）交易内容

截至目前，公司已向工商银行申请办理了人民币9,760 万元的并购贷款，本 次交易内容为公司以持有的镭航世纪51%股权质押给给工商银行，为公司此笔并 购贷款提供质押担保。

四、交易目的和对公司的影响

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公司向工商银行申请办理的该笔并购贷款部分满足了公司现金收购股镭航 世纪51%股权的资金需求，保障了公司军工产业布局及战略发展规划的实施。

本次公司将持有的镭航世纪51%股权质押给工商银行，是履行与并购贷款 相关的质押担保义务，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害 公司及股东利益的情形。

五、交易最新进展

2018 年1 月25 日，北京市工商行政管理局海淀分局受理了公司本次股权质 押申请，并出具了“（京海）股质登记设字[2018]第00000500 号”《股权出质设 立登记通知书》，具体登记事项如下：

• 1、质权登记编号：110108003816485_0001

• 2、出质股权所在公司：北京镭航世纪科技有限公司

• 3、出质股权数额：人民币元 499.8 万元

• 4、出质人：北京耐威科技股份有限公司

• 5、质权人：中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第三十九次会议决议》；

• 2、《质押合同》；

• 3、《股权出质设立登记通知书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2018 年1 月25 日

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