Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Dec 6, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-189

北京耐威科技股份有限公司

关于非公开发行股票预案的三次修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年11 月10 日，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议 案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并在中国证券监督管理委员会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《北京耐威 科技股份有限公司非公开发行股票预案》。2016 年11 月28 日，公司召开2016 年第四次临时股东大会，审议通过了前述预案等本次非公开发行股票相关事项。

2017 年2 月，中国证券监督管理委员会发布了《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》，为此，公司于2017 年6 月12 日召开第 二届董事会第三十八次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案相关议 案，并披露了《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

2017年9月12日，中国证券监督管理委员会下发了《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（171389号），公司已经按要求对反馈意见所列出的 问题作出了书面回复说明，并根据回复内容对预案进行了修订、补充和完善。公 司于2017年11月8日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公 开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，并在中国证券监督管理委员会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《北京耐威 科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

近日，关于公司本次非公开发行股票事项，公司保荐机构国信证券股份有限 公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备 工作的函》（以下简称“告知函”），公司与保荐机构已经按要求对告知函所列出 的问题做出了作出了书面回复说明，回复内容于2017年12月6日披露在巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）。公司根据回复内容对预案进行了修订、补充和完善。 现就本次修订的主要内容说明如下：

预案章节	内容	修订情况
特别提示	-	1、更新了本次非公开发行股票相关事项的审议程序；2、更新了本次非公开发行募集资金总额上限、杭州溯智认购金额上限。
释义	-	重新释义了本预案、补充协议、IDM等术语
第一节 本次发行股份方案概要	二、本次发行的背景和目的	更新了市场前景数据
	四、本次非公开发行方案概要	更新了本次非公开发行募集资金总额上限、杭州溯智认购金额上限、航空电子产品研发及产业化项目拟投入募集资金金额
	六、本次发行是否导致公司控制权发生变化	更新了实际控制人持股比例及发行完成后公司总股本
	八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序	更新了本次发行已履行的程序和尚需履行的程序
第二节 发行对象基本情况	一、国家集成电路基金	更新了股权结构图截至时点
	二、杭州溯智	更新了股权结构图截至时点
	三、杨云春	1、更新了最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系；2、更新了所直接控制的核心企业的基本情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要	-	新增了“二、与杭州溯智签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容”
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析	二、募集资金使用可行性分析	1、更新了8英寸MEMS国际代工线建设项目项目市场前景数据；2、补充披露了8英寸MEMS国际代工线建设项目项目及航空电子产品研发及产业化项目的新增产能消化措施；3、补充披露了8英寸MEMS国际代工线建设项目项目募投效益测算的合理性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析	六、本次股票发行相关的风险说明	1、更新了折旧及摊销金额影响经营业绩的风险；2、更新了交易涉及的审批风险。
第六节 利润分配政策及其执行情况	二、最近三年利润分配情况	更新了2016年度利润分配的实施情况
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项	二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺	1、更新了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响；2、更新了本次非公开发行的必要性和合理性；3、更新了投资并购及管理风险

特此公告。

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北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年12 月6 日

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