Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 8, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-174

北京耐威科技股份有限公司

关于控股子公司股权变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京耐威时 代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）的控股子公司北京耐威智能科技有限 公司（以下简称“耐威智能”）股东李子苗将其持有的180 万元股权（认缴出资 权）无偿转让给耐威时代；股东李子苗、于洪志、甘天宇将各自分别持有的310 万元股权、245 万元股权、245 万元股权（均为认缴出资权）无偿转让给青州领 控智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“领控智能”），耐威时代放弃该等 股权转让的优先受让权。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司 董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议；

3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

耐威时代与自然人李子苗、于洪志、甘天宇于2015 年11 月共同投资设立 了耐威智能，主要从事无人系统及相关智能设备的研发、生产与销售。

因与合作相关的环境与条件发生变化，自然人李子苗、于洪志、甘天宇拟 退出本次合作。2017 年11 月8 日，李子苗与耐威时代签署了《北京耐威智能 科技有限公司股权转让协议书》，将其持有的180 万元股权（认缴出资权）无偿 转让给耐威时代；李子苗、于洪志、甘天宇与耐威时代签署了《北京耐威智能 科技有限公司股权转让协议书》，将各自分别持有的310 万元股权、245 万元股 权、245 万元股权（均为认缴出资权）无偿转让给领控智能，耐威时代放弃该

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等股权转让的优先受让权。

本次交易完成后，公司对耐威智能的控股权不变，持股比例由51%增至60%。

二、交易各方的基本情况

• 1、法人（不含耐威时代）

领控智能的基本情况如下：

• （1）统一社会信用代码：91370781MA3ER9K475

• （2）名称：青州领控智能科技合伙企业（有限合伙

• （3）类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路

• 交叉口东北角

  • （5）执行事务合伙人：余彬

  • （6）成立日期：2017 年11 月02 日

  • （7）合伙期限：2017 年11 月02 日至 2047 年11 月01 日

  • （8）经营范围：无人系统及设备、智能设备的技术开发、技术转让、技术

• 咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司与领控智能及其合伙人不存在关联关系。

  • 2、自然人

序号	姓名	国籍	身份证号码	住所
1	李子苗	中国	11022219********60	北京市海淀区****
2	于洪志	中国	37063219********14	山东省文登市****
3	甘天宇	中国	13010419********2X	河北省石家庄市桥西区****

公司与李子苗女士、于洪志先生、甘天宇女士不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

• 1、耐威智能的基本情况

• （1）企业名称：北京耐威智能科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110106MA001LLQ6J

• （3）企业类型：其他有限责任公司

• （4）住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6 号3 号楼1 单元12 层 1201-I53(园区)

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（5）法定代表人：刘波

（6）注册资本：2,000 万元

• （7）成立日期：2015 年11 月02 日

• （8）营业期限：2015 年11 月02 日至2045 年11 月01 日

（9）经营范围：无人系统及设备、智能设备的技术开发；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、电子产品、仪器仪表、机械设 备；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威时代科技有限公司	1,020.00	51.00%
2	李子苗	490.00	24.50%
3	于洪志	245.00	12.25%
4	甘天宇	245.00	12.25%
合计		2,000.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威时代科技有限公司	1,200.00	60.00%
2	青州领控智能科技合伙企业（有限合伙）	800.00	40.00%
合计		2,000.00	100.00%

3、主要财务数据

截至目前，公司已向耐威智能累计投入930 万元。自设立以来，耐威智能主 要从事研发活动，目前营业收入规模较小，其主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日（未经审计）	2016 年12 月31 日
资产总计	294.67	142.15
负债总计	13.90	65.23
所有者权益	280.77	76.92
项目	2017 年1-6 月（未经审计）	2016 年度
营业收入	53.96	109.53
营业利润	-376.15	-273.08
净利润	-376.15	-273.08

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四、交易协议的主要内容

1、协议签署

2017 年11 月8 日，李子苗与耐威时代，李子苗、于洪志、甘天宇与领控智 能分别签署了《北京耐威智能科技有限公司股权转让协议书》，就本次交易相关 的具体情况、交易对价、权利义务等进行了约定。

2、支付方式

因李子苗、于洪志、甘天宇尚未对耐威智能进行实际出资，因此耐威时代与 领控智能无需就本次股权受让向李子苗、于洪志、甘天宇支付任何款项。 3、交割

各方同意积极促使耐威智能且耐威智能应当尽快办理因本次股权转让所产 生的工商变更登记事宜，各方应及时提供办理工商变更登记所需的资料、签署所 需的文件，协助完成工商变更登记。耐威智能相应修订公司章程。

五、本次交易的目的和对公司的影响

根据公司当时的发展战略与规划，耐威时代与自然人李子苗、于洪志、甘天 宇共同投资设立耐威智能，主要从事无人系统及相关智能设备的研发、生产与销 售，耐威智能若能顺畅运营并充分发挥技术开发及产品研制潜能，则有利于发挥 公司的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，提升公司在无人系统领域的综 合竞争实力。

现因最初洽谈合作时的环境与条件发生了变化，公司尊重耐威智能自然人股 东李子苗、于洪志、甘天宇的选择。新股东领控智能为耐威智能目前核心技术及 管理团队的持股平台，本次股权变动符合实际情况，有利于耐威智能业务的进一 步发展。耐威智能的本次变化不会对公司无人系统业务造成显著影响。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化，同时不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第四次会议决议》；

• 2、《北京耐威智能科技有限公司股权转让协议书》。

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特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年11 月8 日

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