Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2017

Oct 11, 2017

==> picture [185 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所 关于北京耐威科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会的 法律意见书

二〇一七年十月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山

Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会的法律意见书

致：北京耐威科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京耐威科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2017 年第五 次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京耐威科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《北京耐威科技股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意 见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确 性发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用， 不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

2

法律意见书

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司于 2017 年 9 月 25 日召开第三届董事会第一次会议，决议于 2017 年 10 月 11 日召开公司 2017 年第五次临时股东大会。

（二）公司于 2017 年 9 月 26 日在指定媒体发布了《北京耐威科技股份有限 公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 《会议通知》载明了本次股东大会的股东大会届次、召集人、会议召开的合法、 合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地 点、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流 程等内容。

（三）本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场召开日期 和时间为 2017 年 10 月 11 日下午 14:00。网络投票日期和时间为 2017 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 11 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为：2017 年 10 月 11 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 10 月 10 日下午 15:00 至 2017 年 10 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。

（四）公司股东只能选择下述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现 重复投票的以第一次有效投票结果为准。

1．现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

2．网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2017 年 9 月 28 日。

（六）公司现场会议地点：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 26 层公 司 1 号会议室。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定。

二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

3

法律意见书

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

（一）出席本次股东大会人员

根据《会议通知》，本次股东大会出席的对象为：2017 年 9 月 28 日（星期四） 下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票 的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决 （代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；公司董事、监 事和高级管理人员；公司聘请的律师。

经本所律师核查并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会 议投票结果统计表，本次股东大会股东及股东授权代表出席情况为：通过现场和 网络投票的股东及股东授权代表 17 人，代表股份 119,710,192 股，占公司总股份 的 63.7310%。其中，通过现场投票的股东及股东授权代表 11 人，代表股份 118,467,130 股，占公司总股份的 63.0692%；通过网络投票的股东 6 人，代表股 份 1,243,062 股，占公司总股份的 0.6618%。公司中小股东及股东授权代表出席 情况为：通过现场和网络投票的股东及股东授权代表 10 人，代表股份 6,850,204 股，占公司总股份的 3.6469%，其中：通过现场投票的股东及股东授权代表 4 人， 代表股份 5,607,142 股，占公司总股份的 2.9851%；通过网络投票的股东 6 人， 代表股份 1,243,062 股，占公司总股份的 0.6618%。

公司全部董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司全 部高级管理人员列席了本次股东大会。

（二）会议召集人

经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，董事长杨云春先生 主持。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的 资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1．经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《会议通知》所述内容相 符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改 议案和提出新议案的情形。本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》相符。

2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东

4

法律意见书

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

大会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行表决、计票和监票， 合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了 单独统计。本次股东大会审议通过了下列议案：

（1）《关于全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请委托贷款的 议案》；

（2）《关于为全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请委托贷款 提供担保的议案》；

（3）《关于全资子公司北京耐威时代科技有限公司为公司申请银行授信提 供担保的议案》；

（4）《关于为全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请银行授信 提供担保的议案》；

（5）《关于终止公司 2017 年股票期权激励计划的议案》；

（6）《关于增加注册资本并修订<公司章程>相应条款及办理工商变更登记 的议案》。

（二）表决结果

经核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1.《关于全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请委托贷款的议案》 表决情况：同意 119,710,192 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

2.《关于为全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请委托贷款提供 担保的议案》

表决情况：同意 119,710,192 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

3.《关于全资子公司北京耐威时代科技有限公司为公司申请银行授信提供担 保的议案》

表决情况：同意 119,710,192 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

4.《关于为全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请银行授信提供

5

法律意见书

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

担保的议案》

表决情况：同意 119,710,192 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

5.《关于终止公司 2017 年股票期权激励计划的议案》

表决情况：同意 119,709,692 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9996%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0004%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

6.《关于增加注册资本并修订<公司章程>相应条款及办理工商变更登记的议 案》

表决情况：同意 119,710,192 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决 结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人 员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、 有效。

本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后 生效。

（以下无正文）

6

法律意见书

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司 2017 年第五次 临时股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 张诗伟

经办律师：

朱雪菁

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==