Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2017

Sep 26, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司控股股东

为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京 耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东为公司 及全资子公司申请银行贷款提供关联担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易情况

2017 年9 月25 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子 公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请委托贷款的议案》，同意公司全资子 公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）向北京亦庄国 际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）申请人民币7 亿元的委托贷款， 由亦庄国投委托中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称 “建设银行”）向瑞通芯源发放该笔贷款。

公司控股股东、实际控制人杨云春先生拟为瑞通芯源向亦庄国投申请人民币 7 亿元的委托贷款提供连带责任担保，最终具体担保的金额与期限等以相关方签 订的最终合同为准，瑞通芯源免于支付担保费用。

杨云春先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》之规定，本次交易构成了关联交易。第三届董事 会第一次会议及第三届监事会第一次会议审议通过了上述关联担保事项。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。由于本次控股股东向瑞通芯源提供无偿担保，瑞通芯源不提供反担保，且 免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股

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东及实际控制人，现持有公司股份93,621,814 股，占公司总股本的49.84%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决瑞通芯源申请委托贷款需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股 股东及实际控制人杨云春先生拟为其向亦庄国投申请人民币7 亿元的委托贷款 提供连带责任担保，最终具体担保的金额与期限等以相关方签订的最终合同为 准，瑞通芯源免于支付担保费用。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人杨云春先生为公司全资子公司瑞通芯源向亦庄 国投申请人民币7 亿元的委托贷款提供连带责任担保，解决了瑞通芯源申请委托 贷款需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现 了控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不 会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总 金额

公司第二届董事会第二十六次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司在三年内以公允利率向 杨云春先生借款不超过人民币1.5 亿元并可循环使用该额度。

自2017 年年初至本公告披露日，公司与杨云春先生发生的关联交易情况为： 公司累计向杨云春先生借款6,715 万元，偿还杨云春先生借款13,265 万元，支 付利息136.53 万元；以及公司向杨云春先生租赁房产。

截至本公告披露日，公司应付杨云春先生借款250 万元以及少量利息、房租。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见如下：

公司控股股东及实际控制人杨云春先生本次为瑞通芯源向亦庄国投申请委 托贷款提供连带责任担保，解决了瑞通芯源申请委托贷款需要担保的问题，支持 了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对瑞通芯源的支

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持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

我们一致同意公司控股股东杨云春先生为瑞通芯源的上述申请委托贷款事 项提供关联担保。

七、监事会意见

2017 年9 月25 日，第三届监事会第一次会议审议通过了《关于控股股东为 全资子公司申请委托贷款提供关联担保的议案》，与会监事认为：公司控股股东、 实际控制人杨云春先生为公司全资子公司瑞通芯源向亦庄国投申请人民币7 亿 元的委托贷款提供连带责任担保，解决了瑞通芯源申请委托贷款需要担保的问 题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司 及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业 绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的 规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

国信证券经核查后认为：

控股股东为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的事项符合公司和全体 股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已 回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现 了公司控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公 司和中小股东的利益。本保荐机构对公司控股股东、实际控制人杨云春先生为全 资子公司瑞通芯源向亦庄国投申请委托贷款提供连带责任担保的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股 股东为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司 年 月 日

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