Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2017

Sep 26, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司 终止 2017 年股票期权激励计划

之

法律意见书

二〇一七年九月

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北京 •上海 •深圳 •广州 •成都 •武汉 •重庆 •青岛 •杭州 •香港 •东京 •伦敦 •纽约 •洛杉矶 •旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York •Los Angeles• San Francisco

法律意见书

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目录

一、终止 2017 年股票期权激励计划之批准与授权 3 二、终止 2017 年股票期权激励计划之原因 5 三、结论意见 5

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

终止 2017 年股票期权激励计划

之

法律意见书

致：北京耐威科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“耐威科技”）委托，担任公司“2017 年限制性股票与股票期 权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板 信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有 关法律法规和规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，为公司终止 2017 年股票期权激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行 了必要的核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

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法律意见书

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1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律意见。

2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着 本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所并进行相关的信息披露。

7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

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法律意见书

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一、终止 2017 年股票期权激励计划之批准与授权

（一）2017 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相 关事宜的议案》（以下简称“本次激励计划相关议案”）。

（二）2017 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通 过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议 案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2017 年 3 月 29 日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十二 次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次股权激励计划，一致同意 《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 并将该项议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

（四）2017 年 4 月 10 日，公司监事会出具《关于 2017 年限制性股票与股 票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次 激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（五）2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次激励计划相关议案。

（六）2017 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对 象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权 激励计划首次权益授予事项的议案》，因公司实施 2016 年度利润分配、个别激励 对象自愿放弃认购资格等原因，对本次激励计划的授予价格、激励对象名单及授 予权益数量进行相应调整，并对本次授予的相关事项进行审议。

（七）2017 年 7 月 27 日，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第四十 次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本次激励计划的的授予价格、激

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法律意见书

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励对象名单及授予权益数量进行调整，同意公司 2017 年限制性股票与股票期权 激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 27 日，及向符合授予条件的 44 名激励对 象授予 268.8 万股限制性股票与 115.2 万份股票期权。

（八）2017 年 7 月 27 日，公司召开第二届监事会第三十三次会议，审议通 过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励 对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票与股票期 权激励计划首次权益授予事项的议案》。

同日，监事会出具了《关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对 象名单（调整后）的核查意见》，认为公司本次激励对象名单的调整符合相关法 律、法规、规范性文件有关规定及公司股票期权与限制性股票激励计划的有关要 求。基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、 《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（九）2017 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了 《关于终止 2017 年股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 2017 年限制 性股票与股票期权激励计划中涉及的 115.20 万份股票期权及 28.80 万份预留股票 期权计划进行终止。

（十）2017 年 9 月 25 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了 《关于终止 2017 年股票期权激励计划的议案》。

（十一）2017 年 9 月 25 日，公司独立董事出具《关于公司第三届董事会第 一次会议相关议案的独立意见》，同意终止 2017 年股票期权激励计划。

鉴于本次激励计划已提交 2017 年第一次临时股东大会审议通过，根据《管 理办法》、《备忘录》的相关规定，终止 2017 年股票期权激励计划的议案尚需提 交股东大会审议通过。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，终止 2017 年股票期权 激励计划事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励 计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，终止 2017 年股票期权激励计 划的议案尚需提交股东大会审议通过。

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法律意见书

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二、终止 2017 年股票期权激励计划之原因

根据《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的规定，公司应当在股 东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，按相关规定完成限制性股票、股票期 权的授予、登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，将 终止实施激励计划。根据相关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日 内。

根据公司第三届董事会第一次会议决议，鉴于公司未能在上述规定期限内完 成股票期权的授予登记工作，根据上述规定，公司董事会决定终止 2017 年股票 期权激励计划，相关议案尚需提交公司股东大会审议。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2017 年股票期权激 励计划尚未授出，公司终止 2017 年股票期权激励计划事项不存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章 程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，终止 2017 年股票期 权激励计划相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及 《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，终止 2017 年股票期权 激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害上市公司及全体股 东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励 计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司终止 2017 年 股票期权激励计划之法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 张诗伟

经办律师：

章健

年 月 日

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