Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2017

Sep 13, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-128

北京耐威科技股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年9 月13 日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（171389 号）。中国证监会依法对公司提交 的《北京耐威科技股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可 申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30 天 内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有 关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次非公开发行新股事宜尚需获得中国证监会核准，仍存在一定的不确 定性，公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露 义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》正文

北京耐威科技股份有限公司董事会

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2017 年9 月13 日

附件：

北京耐威科技股份有限公司非公开

发行股票申请文件反馈意见

国信证券股份有限公司:

我会依法对你公司推荐的北京耐威科技股份有限公司(以下简称“申请人” 或“公司”)非公开发行股票申请文件进行了审核，形成如下反馈意见。依照《中 国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，请你公司对下列问题逐 项落实， 并督促申请人以临时公告的形式披露反馈意见回复，公告后2 个工作 日内将回复报送我会。 请在30 天内提交书面回复意见及电子文档。不能按期回 复的，请提前5 个工作日向我会提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时 限。未在上述期限内回复意见，且未按期提交延期回复申请的，或按期提交延期 回复申请，但未说明理由或者理由不充分的，我会将依法作出终止审查的决定。 若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、重点问题

1.申请人本次非公开发行拟募集资金20 亿元，其中：14 亿元用于8 英寸MEMS 国际代工线建设项目，6 亿元用于航空电子产品研发及产业化项目。

(1)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资 数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资 进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目 收益情况的具体测算过程、测算依据及合理。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过 实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

(2)请申请人以通俗易懂的语言说明本次募投项目相关产品的情况、未来的 运营模式及盈利模式，并结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目 的准备情况。

(3)请结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投 项目达产后新增产能消化的具体措施，并充分披露募投项目相关风险。

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1

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

1. 针对8 英寸MEMS 国际代工线建设项目，项目建设期2 年。申请人拟以 现金形式分五期向纳微矽磊缴付增资款，其中2020 年及2021 年共计出资5.6 亿元，请说明增资周期较长的原因及合理性，上述募集资金在未实际出资期间的 使用规划及安排。请保荐机构核查并发表意见。

2. 针对航空电子产品研发及产业化项目，请补充说明项目的投资进展情况， 是否使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。请申请人明确募集资金中是 否含有项目铺底流动资金及预备费。如有，请参照补充流动资金进行测算。测算 时，请剔除因收购导致的外生增长因素。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个 月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

1. 申请人前次募集资金为2015 年5 月首发募集资金2.66 亿元，截至 2017 年4 月底，累计使用1.89 亿元。并且申请人对全部首发募投项目的实施进度进 行了调整，将预定可使用状态日期由2017 年5 月31 日调整为2018 月5 月31 日。请说明前次募投项目进展缓慢的原因，前募项目实施进度延期一年的原因及 合理性，请保荐机构核查并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十条的相关规定发表明确意见。

2. 最近一年及一期，申请人商誉余额分别为6.42 亿元、6.46 亿元，主要 是由于申请人收购瑞通芯源及镭航世纪所致。请补充说明申请人最近一年及一期 的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财 务数据，是否达到承诺业绩。请补充披露商誉的减值准备计提是否充分，请会计 师、保荐机构核查并发表意见。

3. 最近一期末，申请人资产负债率为24%，低于同行业可比公司的平均资

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2

产负债率35.98%。本次非公开发行完成后，申请人的资产负债率将进一步下降。 请结合上述情况，对比说明债权融资、股权融资何者更有利于上市公司利益最大 化，并请说明本次非公开发行融资的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意 见。

1. 申请人控股股东参与本次认购。请其出具从定价基准日前六个月至本次

发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

1. 请保荐机构核查杭州溯智投资合伙企业(有限合伙)各出资人的认购能力

和认购资金来源。同时，请将保荐工作报告中关于杨云春认购能力的内容随同反 馈意见回复补充披露。

1. 请申请人补充说明杭州溯智投资合伙企业(有限合伙)私募资金备案的进

展，请保荐机构核查。

二、一般问题

• 1.请保荐机构补充核查控股股东股权质押情况，以及控股权发生变更的可能

• 性。

2.请申请人补充披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果发表核查意见。

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