Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Sep 7, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第二届董事会第四十二次会议的相关事项发表如下独立意见：

1、公司第二届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会进行资格 审核，公司董事会提名杨云春先生、张云鹏先生、刘杰先生、王建新先生作为公 司第三届董事会非独立董事候选人，提名杜杰先生、丛培国先生、景贵飞先生为 公司第三届董事会独立董事候选人。

2、我们认为第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定及公司运作的需要；根据上述董事（其中三名独立董事） 候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第146 条规定的情形，未 发现其被中国证监会确定为市场禁入者；未发现上述三名独立董事候选人有中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的禁止情况， 具有独立董事所要求的独立性；各董事会候选人勤勉务实，具备相关专业知识和 相关决策、监督、协调能力，具备上市公司董事相应的任职资格。

3、本次董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，没有损害股东的权益。经审议，我们同意上述七名董事（其中三名独立董 事）候选人的提名，同意将该议案提交公司2017 年第四次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四 十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

任 章： _______________ 李建浩： _______________

杜 杰： _______________

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2017 年9 月6 日