Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Jul 27, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第二届董事会第四十次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、 激励对象名单及授予权益数量的独立意见

经审阅《关于调整公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、 激励对象名单及授予权益数量的议案》，我们一致认为：

1、受公司2016 年度权益分派的影响，根据《2017 年限制性股票与股票 期权激励计划（草案）》的要求，2017 年限制性股票与股票期权激励计划（以 下简称“激励计划”）限制性股票的授予价格应由25.68 元/股调整为25.63 元 / 股，股票期权的行权价格应由51.36 元/股调整为51.31 元/股。

2、原12名激励对象孙民锁、田迈、张红梅、于航、田密、袁桂美、张 霖、任延浩、李长占、郭晓娜、马亚涛、王松博因个人原因自愿放弃参与本 次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票与股票期权。调整后，公司 本次股权激励首次授予的激励对象人数由56名变更为44名，首次授予的限制 性股票数量由318.50万股变更为268.80万股，股票期权由136.50万份变更为 115.20万份。相应地，根据《上市公司股权激励管理办法》的要求，预留权益 的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，因此，预留权益应由 100万份变更为96万份，其中预留限制性股票的数量由70万股变更为67.20万股， 预留股票期权的数量由30万份变更为28.80万份。

3、公司本次对股权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数 量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及股权激励

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计划的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。本次调整经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次董事会会议 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意公司对本次股权激励计划的授予价格、激励对象名单及授 予权益数量进行调整。

二、关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项 的独立意见

经审阅《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事 项的议案》，我们一致认为：

1、本次股权激励计划的首次授予日为2017年7月27日，该授予日的设定 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中关于授予日的相 关规定，同时，本次授予也符合公司股权激励计划中规定的首次授予条件。

2、本次股权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规规定的激励对象条件，除12名激励对象因个人原因放弃认购资格 外，其他激励对象均符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，主体资格 合法、有效。

3、公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项经公 司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予 日为2017年7月27日，并同意向符合授予条件的44名激励对象授予268.80万 股限制性股票与115.20万份股票期权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四 十次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 任 章： _______________李建浩： _______________----- End of picture text -----

杜 杰： _______________

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2017 年7 月27 日