Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2017

Jul 18, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司控股股东

为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京 耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东为公司 及全资子公司申请银行贷款提供关联担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易情况

2017 年7 月18 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于公司向工商银行申请并购贷款的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公 司北京经济技术开发区支行（以下简称“工商银行”）申请不超过9,760 万元的 并购贷款；审议通过了《关于全资子公司向工商银行申请项目贷款的议案》，同 意公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）向工商 银行申请不超过3,000 万元的项目贷款。应工商银行要求，为支持公司的发展， 解决公司及耐威时代向银行申请融资需要担保的问题，公司控股股东、实际控制 人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司及耐威时代上述申请贷款事项提供连带 责任担保，具体担保的金额与期限等以相关方与工商银行签订的最终协议为准， 公司及耐威时代免于支付担保费用。

二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股 东及实际控制人，现持有公司股份93,621,814 股，占公司总股本的50.56%。

三、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司及耐威时代 向工商银行申请贷款提供连带责任担保，解决了公司及耐威时代申请融资需要担

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保的问题，支持了公司及耐威时代的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现 了控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不 会对公司的经营业绩产生不利影响。

四、该事项的决策审议程序

《关于控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的议案》已 经公司第二届董事会第三十九次会议以及公司第二届监事会第三十二次次会议 审议通过，关联董事杨云春先生回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可， 并在认真审核后发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东向公司及全 资子公司提供无偿担保，公司及全资子公司不提供反担保，且免于支付担保费用， 实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易没有 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、保荐机构核查意见

国信证券经核查后认为：

控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的事项符合公司 和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事 会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交 易体现了公司控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司业务发展的需要， 符合公司和中小股东的利益。本保荐机构对公司控股股东、实际控制人杨云春先 生及其配偶穆林女士为公司及全资子公司耐威时代向工商银行申请贷款提供连 带责任担保的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股 股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司 年 月 日

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