Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Jun 2, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-063

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次 会议于2017 年6 月2 日采取现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2017 年5 月26 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席 董事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、 有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于全资子公司北京微芯科技有限公司对外投资的议案》

经与会董事讨论，认为公司全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微 芯科技”）投资成立北京极芯传感科技中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商 核名为准，以下简称“极芯传感”）符合公司的发展战略与规划，有利于MEMS 业务的技术开发与布局，充分发挥公司的技术优势，整合MEMS业务资源，完善MEMS 业务体系，强化公司在MEMS芯片制造领域的领先竞争优势。因此，董事会同意公 司全资子公司微芯科技与北京迈领科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈领 科技”）共同投资设立极芯传感，其中微芯科技使用自有资金出资120万元，占 极芯传感出资份额的40%；迈领科技使用自有资金出资180万元，占极芯传感出资 份额的60%。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于调整募投项目实施进度的公告》

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经与会董事讨论，考虑到惯性导航及卫星导航研发产业基地建筑工程进度滞 后的客观情况，同意公司将2015年首次公开发行股票募集资金投资项目，即自主 惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项 目、高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目的建设完成期由原计划的2017 年5月31日调整至2018年5月31日。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

• 3、《关于公司向包商银行申请综合授信额度的议案》

经与会董事讨论，同意公司（含子公司）向包商银行股份有限公司北京分行 （以下简称“包商银行”）申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度，具体授 信额度和授信期限以公司根据资金使用计划与包商银行签订的最终授信协议为 准（总额不超过人民币8,000万元）。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司 董事会授权公司法定代表人（或其授权代表）签署上述授信融资项下的有关法律 文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

• 4、《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》

经与会董事讨论，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司（含子 公司）向包商银行申请的总额不超过人民币8,000 万元的综合授信额度提供连带 责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准， 担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支 付担保费用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东向公司提供 无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额 为零，因此无需提交股东大会审议。

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本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东为公司申请银行授信提供 关联担保的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年6 月2 日

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