Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2017

Apr 14, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了《关于北京镭航世纪科技有限 公司10%股权之转让协议》等相关资料，经审慎分析，现就公司拟收购控股 子公司北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”）10%股权暨关 联交易发表如下独立意见：

1、公司本次现金收购事项的交易价格与前次交易估值水平一致；前次交易 中评估机构针对镭航世纪评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关 性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过， 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核 心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股 东的利益。

我们一致同意公司收购镭航世纪10%股权；本次交易事项尚需获得公司股东

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1

大会的审议通过，我们同意将本次交易的相关议案提交公司2017 年第二次临时 股东大会审议。

（以下无正文）

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2

（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于公司收购控股子公 司股权暨关联交易的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 任 章： _______________李建浩： _______________杜 杰： _______________----- End of picture text -----

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2017 年4 月14 日