Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们对公司拟收购控股子公司北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世 纪”）10%股权暨关联交易事项在董事会前知晓并对相关议案予以初审，本 着认真、负责、独立判断的态度，我们核查了《关于北京镭航世纪科技有限 公司10%股权之转让协议》等相关资料，经审慎分析，发表如下事前认可意 见：

1、公司本次现金收购事项的交易价格与前次交易估值水平一致；前次交易 中评估机构针对镭航世纪评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关 性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中需 依法进行回避，也不能代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行表决，表决程序需符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

3、本次交易有利于进一步提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的核心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司 全体股东的利益。

我们对公司拟收购控股子公司股权暨关联交易的相关内容表示认可，我们一 致同意将《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议 案》提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于公司收购控股子公 司股权暨关联交易的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

==> picture [141 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 任 章： _______________李建浩： _______________杜 杰： _______________----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年4 月12 日