Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第二届董事会第三十二次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的 独立意见

经审阅《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘 要的议案》，我们一致认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规规定的禁止实施限制性股票与股票期权激励计划的情形，公司具备 实施限制性股票与股票期权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司 法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，全体激励对象亦 不存在《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的 情形，符合公司本次股权激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合 法、有效。

3、公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规 定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予（授权）安排、解锁（行权）安 排、解除限售安排等规定未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益。

4、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设 定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内相关人才的吸引力， 为公司核心队伍的持续建设起到积极的促进作用。

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5、公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长效 激励约束机制，增强公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员 对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动员工积极性，将 公司及股东利益与员工个人利益紧密结合，最终促进业务发展，实现公司战略发 展目标。

我们一致同意公司实施2017 年限制性股票与股票期权激励计划，一致同意 《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 并将该项议案提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

二、关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见

经审阅《关于控股股东为公司申请杭州银行授信提供关联担保的议案》，我 们一致认为：

公司本次向杭州银行申请综合授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资 金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东 及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银行申请综合授信额度提 供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展， 且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体 股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

我们一致同意公司控股股东杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向杭州银 行申请不超过10,000 万元的综合授信额度提供关联担保。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三

十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

任 章： _______________ 李建浩： _______________

杜 杰： _______________

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2017 年3 月29 日