Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-018

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次 会议于2017 年3 月29 日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2017 年3 月24 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际 出席董事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合 法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下 议案：

1、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的 议案》

经与会董事讨论，实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立 健全公司长效激励约束机制，增强公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术 （业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动员 工积极性，将公司及股东利益与员工个人利益紧密结合，最终促进业务发展，实 现公司战略发展目标。同意公司根据相关法律法规拟定的《2017年限制性股票与 股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京耐威科技股份有限公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

本次激励对象不包含公司董事。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关

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于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的 议案》

经与会董事讨论，同意制定《北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》，以建立健全公司绩效评价体系和长效 激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，并保障公司股权激励计划 的顺利实施。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京耐威科技股份有限公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划 相关事宜的议案》

经与会董事讨论，为保证公司限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施， 同意提请股东大会授权董事会在本次限制性股票与股票期权激励计划有效期内 负责具体实施股权激励计划的以下相关事宜：

（1）确定限制性股票与股票期权激励计划的授权\授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格以及股票 期权的行权价格进行相应的调整；

（4）在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并 办理与之相关所必需的全部事宜；

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（5）对激励对象的限制性股票解除限售、股票期权行权的资格与条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售，获授股票期权是否 可以行权；

（7）按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售、 行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售、行权申请，向证券 登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的 变更登记事宜等）；

（8）决定限制性股票与股票期权激励计划的中止、变更与终止，包括但不 限于取消激励对象的解除限售、行权资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限 制性股票，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未解除限售、 尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票与股票期权激励计划等；

（9）对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）拟定、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票与股票期权激励计 划有关的协议；

（11）为限制性股票与股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、 律师等中介机构；

（12）实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（13）在符合公司限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象范围及 授予条件等相关要求的基础上，办理预留部分权益所对应激励对象的确定、权益 授予等事宜。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

4、《关于公司向杭州银行申请综合授信额度的议案》

经与会董事讨论，同意公司（含子公司）向杭州银行股份有限公司北京分行

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申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，具体数额以公司根据资金使用计 划与银行签订的最终授信协议为准（总额不超过人民币10,000万元）。同意公司 董事会授权公司董事长签署相关法律文件。

公司相应《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊载于中国证监会指定创 业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

• 5、《关于控股股东为公司申请杭州银行授信提供关联担保的议案》

经与会董事讨论，同意由公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆 林女士为公司总额不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任 担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的额度最终授信协议为准。 担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支 付担保费用。

公司相应《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告》刊载于 中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关 于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东向公司提 供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金 额为零，因此无需提交股东大会审议。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

6、《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2017年4月14日14:00在北京市西城区裕民路18

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号北环中心A座26层公司1号会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议 案。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的 通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年3 月29 日

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