Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2017

Mar 29, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

股权激励计划

之

法律意见书

二〇一七年三月

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北京 •上海 •深圳 •广州 •成都 •武汉 •重庆 •青岛 •杭州 •香港 •东京 •伦敦 •纽约 •洛杉矶 •旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York •Los Angeles• San Francisco

法律意见书

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目 录

一、公司符合实行本次激励计划的条件 .............................. 3 二、本次激励计划内容的合法合规性 ................................ 4 三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................. 6 四、激励对象确定的合法合规性 .................................... 8 五、本次激励计划的信息披露 ...................................... 9 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...................... 9 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................... 9 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................. 10 九、结论意见 ................................................... 10

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

股权激励计划

之

法律意见书

致：北京耐威科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受北京耐威科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“耐威科技”）委托，担任公司“2017 年限制性股票与股票期 权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”） 等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司2017 年限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司限制性股票与股 票期权激励计划实施考核管理办法（以下简称“《考核管理办法》”）、《公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名 单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司

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法律意见书

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书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息 对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基 础发表法律意见。

2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着 本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

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法律意见书

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1. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

2. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

一、公司符合实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，耐威科技系由其前身北京耐威 集思系统集成有限公司于2011 年9 月23 日以整体变更的方式发起设立的股份有 限公司。

2、经中国证监会《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]714 号）、深圳证券交易所《关于北 京耐威科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2015]193 号）核准，耐威科技于2015 年5 月14 日首次公开发行股票并在深圳 证券交易所创业板上市，股票简称为“耐威科技”，股票代码为“300456”。

3、耐威科技现持有北京市工商行政管理局于2016 年11 月22 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110000675738150X），注册资本为18,518.7144 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为杨 云春，住所为北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室(德胜园区)。经营 范围为技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软 件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进 出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。），经营期限为2008 年5 月15 至长期。

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法律意见书

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本所律师认为，耐威科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情 形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情

形

根据《公司章程》、耐威科技发布的相关公告、耐威科技最近一个会计年度 的《年度报告》及《审计报告》、耐威科技出具的说明并经本所律师核查，耐威 科技不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，耐威科技为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激 励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查,耐威科技于2017 年3 月29 日召开第二届董事会第三十 二次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划(草案)》。 《激励计划(草案)》共分八章,分别为“总则”、“本激励计划的管理机构”、 “激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的具体内容”、“股票期权与 限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“激 励计划的变更和终止”、“附则”。

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法律意见书

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经本所律师核查,《激励计划(草案)》已包含以下内容:

• (一) 股权激励的目的；

• (二) 激励对象的确定依据和范围；

• (三) 拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占 公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次 激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益 的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；

• (四) 高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总 量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益 数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；

• (五) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安 排, 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

• (六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法, 股票期权的行权价 格或者行权价格的确定方法；

• (七) 激励对象获授权益、行使权益的条件；

• (八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

• (九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

• (十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定 方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对 公司经营业绩的影响；

• (十一) 本次激励计划的变更、终止；

• (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离 职、死亡等事项时本次激励计划的执行；

• (十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。

• （十四）公司与激励对象的其他权利义务。

• 经核查, 本所律师认为本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》

• 《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司 已经履行了以下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提 交公司董事会审议。

2、2017 年3 月29 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜 的议案》及《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》。

3、2017 年3 月29 日，公司全体独立董事一致认为公司具备实施股权激励 计划的主体资格；本次激励计划中的激励对象主体资格合法有效；本次激励计划 的内容合法合规；本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性；公 司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；实施股权激励计划有利于进一步完 善公司治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，增强公司高级管理人员、骨 干管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责 任感、使命感，调动员工积极性，将公司及股东利益与员工个人利益紧密结合， 最终促进业务发展，实现公司战略发展目标。

公司全体独立董事一致同意公司实施2017 年限制性股票与股票期权激励计 划，并一致同意将《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 及其摘要的议案》提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

4、2017 年3 月29 日，公司召开了第二届监事会第二十七次会议，会议审 议通过了《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要 的议案》、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办

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法律意见书

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法的议案》及《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单 的议案》。

公司监事会认为，实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立 健全公司长效激励约束机制，增强公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术 （业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动员 工积极性，将公司及股东利益与员工个人利益紧密结合，最终促进业务发展，实 现公司战略发展目标；本次激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激 励计划》、《北京耐威科技股份有限公司公司章程》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，对各激励对象限制性股票和股票期权的授予安排、解除限售安排等未 违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司监事会认为，公司制定的激励计划实施考核管理办法坚持了公正、公开、 公平的原则，有利于建立健全公司绩效评价体系和长效激励约束机制，促进激励 对象诚信、勤勉地开展工作，并保障公司股权激励计划的顺利实施。

公司监事会认为，本次激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章 程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规 定的激励对象条件，其主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划需要履行的后续程序

根据《激励管理办法》的相关规定，耐威科技实施本次激励计划尚待履行如 下程序：

1、耐威科技董事会发出召开股东大会的通知,公告关于实施本次激励计划的 法律意见书,独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

2、耐威科技在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于10 天；耐威科技监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核 及公示情况的说明。

• 3、耐威科技股东大会审议本次激励计划。

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法律意见书

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4、耐威科技股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授 权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，耐威科技已经履行的程序符 合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股 东大会审议等程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对 象共计56 人,均为公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员（不 包括独立董事、监事）以及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）经本所律师核查并根据公司第二届监事会第二十七次会议的审议结果 及公司的说明,本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条第二款 规定的下列情形:

• 1、公司独立董事、监事；

• 2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

• 母、子女，不得成为激励对象；

• 3、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 4、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 5、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律、 行政法规的规定。

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五、本次激励计划的信息披露

经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《激 励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激 励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合 《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况， 按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对 象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)本次激励计划的目的及激励机制

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构， 健全公司激励约束机制。根据《激励计划(草案)》,公司授予激励对象股票期权 及限制性股票,只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考 核要求后,激励对象获授的股票期权或限制性股票才能行权或解除限售。

（二）本次激励计划的程序

除本法律意见书第三部分之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所 述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序， 保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策 权。

（三）独立董事及监事会的意见

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公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励 计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

经本所律师核查,根据公司的说明以及公司第二届董事会第三十二次会议决 议、第二届监事会第二十七次会议决议的相关资料,在该次董事会、监事会审议 本次激励计划时,不存在公司董事、监事根据《激励管理办法》的相关规定需要 进行回避的情形。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管 理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理 办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对 象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已 经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供 财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反 有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会、监事会审议本次激励计划时, 不 存在公司董事、监事根据《激励管理办法》的相关规定需要进行回避的情形。本 次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司股权激励计划 之法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 张诗伟

经办律师：

朱雪菁

年 月 日

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