Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-019

北京耐威科技股份有限公司

第二届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次 会议于2017 年3 月29 日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2017 年3 月24 日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事3 人，实际出席 监事3 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、 有效的。会议由公司监事会主席郑云霞主持，经与会监事表决，审议通过了以下 议案：

1、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的 议案》

经与会监事讨论，实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立 健全公司长效激励约束机制，增强公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术 （业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动员 工积极性，将公司及股东利益与员工个人利益紧密结合，最终促进业务发展，实 现公司战略发展目标；本次激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激 励计划》、《北京耐威科技股份有限公司公司章程》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，对各激励对象限制性股票和股票期权的授予安排、解除限售安排等未 违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意 公司根据相关法律法规拟定的《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 及其摘要。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京耐威科技股份有限公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

• 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的 议案》

经与会监事讨论，同意《北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票与股 票期权激励计划实施考核管理办法》并一致认为：公司制定的激励计划实施考核 管理办法坚持了公正、公开、公平的原则，有利于建立健全公司绩效评价体系和 长效激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，并保障公司股权激励 计划的顺利实施。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京耐威科技股份有限公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

• 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对本次激励对象人员名单进 行了核实，并发表如下意见：

• （1）本次激励对象名单与激励计划所确定的激励对象相符。

• （2）本次激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误

• 解之处。

• （3）本次激励对象均为公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业

• 务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工，且均为公司正式聘用或雇佣人员。 （4）本次激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的下

• 列情形：

  • ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（5）本次激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本次激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定 的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励 对象条件，其主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见，并在公司股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激 励对象名单审核及公示情况的说明。

公司相应《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》刊载于中 国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

• 4、《关于控股股东为公司申请江苏银行授信提供关联担保的议案》

经与会监事讨论，同意由公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆 林女士为公司总额不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任 担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的额度最终授信协议为准。 担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支 付担保费用。

公司相应《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告》刊载于 中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东向公司提

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供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金 额为零，因此无需提交股东大会审议。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司监事会

2017 年3 月29 日

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