Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-017

北京耐威科技股份有限公司

关于控股子公司签署国有土地使用权出让合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易；

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、交易概述

1、交易基本情况

2017 年3 月22 日，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股 子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（以下简称“纳微矽磊”）与北京市 国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同 编号：京技地出[合]字（2017）第1 号），购买北京经济技术开发区路东区B11M1 地块的使用权，用于建设“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”。

2017 年1 月，纳微矽磊即参与竞买北京经济技术开发区路东区B11M1 地块 的使用权，于2017 年1 月23 日竞得该地块的使用权并取得了北京市国土资源局 经济技术开发区分局出具的《北京经济技术开发区国有建设用地使用权挂牌出让 成交确认书》（京开国土挂（2017）第1 号）。

2、交易审议情况

2016 年11 月4 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全 资子公司与北京经济技术开发区管理委员会签订<入区协议>的议案》，同意纳微 矽磊与北京经济技术开发区管理委员会签订《入区协议》，推进“8 英寸MEMS 国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

际代工线建设项目”，其中包括竞买北京经济技术开发区路东区B11M1 地块的使 用权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》 等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股 东大会审议批准。

2016 年11 月10 日，公司第二届董事会第二十九次会议及2016 年第四次临 时股东大会审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资 子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）共同对子公 司纳微矽磊进行增资，纳微矽磊注册资本由人民币1,000 万元增加至人民币 200,000 万元，瑞通芯源持股70.00%，国家集成电路基金持股30.00%，同时纳 微矽磊由全资子公司变更为控股子公司。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站（巨 潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

二、交易对方的基本情况

北京经济技术开发区位于北京东南亦庄地区，是北京市唯一同时享受国家级 经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发 区。2007 年1 月5 日，北京市人民政府批复《亦庄新城规划(2005-2020 年)》， 明确指出以北京经济技术开发区为核心功能区的亦庄新城是北京东部发展带的 重要节点和重点发展的新城之一。

本次土地使用权的出让人为北京市国土资源局经济技术开发区分局。

三、交易标的的基本情况

北京市国土资源局经济技术开发区分局本次出让的北京经济技术开发区路 东区B11M1 地块属于工业用地，土地使用权出让年限50 年，土地面积34,726.10 平方米，建筑控制规模34,726.10-52,089.15 平方米。该宗地块的详细信息请见 《北京市国土资源局经济技术开发区分局国有土地使用权挂牌出让公告》（京开 国土挂[2016]7 号）。

四、交易的主要内容

1、合同双方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

出让方：北京市国土资源局经济技术开发区分局

受让方：纳微矽磊国际科技（北京）有限公司

2、出让标的：北京经济技术开发区路东区B11M1地块的国有建设用地使用权

• 3、土地位置：具体四至范围是：东至经海四路；南至科创八街；西至经海

• 三路；北至B11#区间路

  • 4、土地用途：工业用地

5、土地面积：34,726.10平方米

6、使用权出让年期：50年

• 7、成交价格：人民币5,625.6282万元

8、付款方式：受让方分二期向出让人支付出让价款，在合同签订后3个工作 日内付款2,812.8141万元（其中1,200.00万元由竞买保证金冲抵）；在合同签订 之日起60日内付款2,812.8141万元

9、合同自双方签订之日起生效

五、交易对公司的影响

随着公司于2016 年完成对北京瑞通芯源半导体科技有限公司100%股权的收 购并间接控股了全球领先的MEMS 芯片制造商瑞典Silex Microsystems AB，MEMS 工艺开发及芯片制造业务已正式纳入公司业务版图。基于对物联网及MEMS 产业 发展的预期、国内MEMS 产业发展现状的分析、MEMS 在公司业务布局中的角色定 位等，公司决定依托全资子公司Silex Microsystems AB 成熟的制造技术和生产 管理模式，建设国内最先进的MEMS 体硅加工工艺生产线。

纳微矽磊购买北京经济技术开发区路东区B11M1 地块的使用权，即用于推进 建设“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”。若该项目能够顺利成功实施，将有利 于实质提升国内MEMS 产业代工技术水平，有利于公司进一步掌握国际领先的 MEMS 工艺开发及制造技术，有利于开拓亚洲市场并提升经营业绩，有利于提升 公司的整体产业价值。与此同时，因该项目计划投资金额较大，若项目不能顺利 实施或项目投资未达到预期盈利效果，将会对公司的财务及经营状况产生重大不 利影响。

纳微矽磊本次购买土地使用权的资金为自筹资金，不会对公司财务状况构成 重大影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

六、备查文件

• 1、《国有建设用地使用权出让合同》；

• 2、《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年3 月24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4