Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2017

Feb 21, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京 耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东为公司 申请银行授信提供关联担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易情况

2017 年2 月21 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司向江苏银行申请综合授信额度的议案》，同意公司（含子公司）向江苏银 行股份有限公司北京分行中关村西区支行（以下简称“江苏银行”）申请不超过 10,000 万元的综合授信额度。应江苏银行要求，为支持公司的发展，解决公司 向银行申请综合授信额度需要担保的问题，公司控股股东及实际控制人杨云春先 生为公司该笔总额不超过人民币10,000 万元的银行综合授信额度提供连带责任 担保，具体数额以公司根据资金使用计划与江苏银行签订的最终授信协议为准。 担保有效期限与综合授信期限亦以公司与江苏银行签订的最终协议为准，公司免 于支付担保费用。

二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股 东及实际控制人，现持有公司股份93,621,814 股，占公司总股本的50.56%。

三、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人杨云春先生为公司向江苏银行申请综合授信额 度提供连带责任担保，解决了公司申请江苏银行授信需要担保的问题，支持了公 司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合

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公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

四、该事项的决策审议程序

《关于控股股东为公司申请江苏银行授信提供关联担保的议案》已经公司第 二届董事会第三十一次会议以及公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，关 联董事杨云春先生回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核 后发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东向公司提供 无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额 为零，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、保荐机构核查意见

国信证券经核查后认为：

控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的 利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表 决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司 控股股东对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。 本保荐机构对公司控股股东杨云春先生为公司向江苏银行申请不超过1 亿元的 综合授信额度提供连带责任担保的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股 股东为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司 年 月 日

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