Sai MicroElectronics Inc. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2016

Nov 28, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-136

北京耐威科技股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会无增加、变更议案的情形。

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

4、本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票。中小投资 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东。

5、本次股东大会审议的所有议案均需以特别决议形式通过，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。

一、本次股东大会的召开和出席情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大 会于2016年11月28日（星期一）14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26 层公司1号会议室召开，本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月28日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间 为2016年11月27日15:00至2016年11月28日15:00的任意时间。本次股东大会由公 司董事会召集，董事长杨云春先生主持，公司部分董事、公司监事、董事会秘书、 公司聘请的见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召 集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

出席现场会议和通过网络投票出席会议的股东及股东代表共26人，合计持有

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1

股份数124,416,247股，占公司有表决权股份总数的67.1841％。其中：出席现场 会议的股东及股东代表12人，合计持有股份数119,125,353股，占公司有表决权 股份总数的64.3270％；通过网络投票出席会议的股东14人，合计持有股份数 5,290,894股，占公司有表决权股份总数的2.8571％。

出席本次会议持有公司股份的中小投资者共21 人，合计持有股份数 11,434,259 股，占公司有表决权股份总数的6.1744％。其中：出席现场会议的 中小投资者7 人，合计持有股份数6,143,365 股，占公司有表决权股份总数的 3.3174％；通过网络投票出席会议的中小投资者14 人，合计持有股份数 5,290,894 股，占公司有表决权股份总数的2.8571％。

二、本次股东大会的议案审议表决情况

本次股东大会对提请大会审议的议案进行了审议，与会股东及股东代表以现 场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。 本次股东大会表决结果如下：

（一）以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》

表决结果：同意124,358,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9532％；反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0468％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

（二）以特别决议方式逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方 案的议案》

2.1 非公开发行股票—种类和面值

表决结果：同意30,727,033 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7811％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权9,200 股（其 中，因未投票默认弃权9,200 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0299％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,366,859 股，占出席

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2

会议中小股东所持股份的99.4105％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权9,200 股），占 出席会议中小股东所持股份的0.0805％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

2.2 非公开发行股票—发行方式

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

2.3 非公开发行股票—定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

2.4 非公开发行股票—发行数量和认购方式

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

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3

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

2.5 非公开发行股票—限售期

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

2.6 非公开发行股票—募集资金金额及用途

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

2.7 非公开发行股票—上市地点

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

2.8 非公开发行股票—本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％；

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4

反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

2.9 非公开发行股票—本次非公开发行决议的有效期

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

（三）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的 议案》

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

（四）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论 证分析报告的议案》

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中，

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5

因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

（五）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资 金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意124,358,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9532％；反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0468％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

（六）以特别决议方式审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专 项报告的议案》

表决结果：同意124,358,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9532％；反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0468％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

（七）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席

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会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

（八）以特别决议方式审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效 的股份认购协议的议案》

表决结果：同意124,358,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9532％；反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0468％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

（九）以特别决议方式审议通过了《关于公司与控股股东及实际控制人签 署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：同意30,736,233 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8110％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1890％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。

（十）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即 期回报及填补措施的议案》

表决结果：同意124,358,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9532％；反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0468％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所

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持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

（十一）以特别决议方式审议通过了《关于相关主体承诺切实履行填补即 期回报措施的议案》

表决结果：同意28,695,999 股，占出席会议所有股东所持股份的97.7574％； 反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1983％；弃权600,096 股（其 中，因未投票默认弃权600,096 股），占出席会议所有股东所持股份的2.0443％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，出席会议关联股东杨云春、丁新春、白绍武回避表决。

（十二）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理

本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意124,358,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9532％；反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0468％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

（十三）以特别决议方式审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议

表决结果：同意124,358,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9532％；反对58,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0468％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,376,059 股，占出席 会议中小股东所持股份的99.4910％；反对58,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的0.5090％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议 中小股东所持股份的0.0000％。

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三、律师出具的法律意见

国浩律师（深圳）事务所委派程静律师、计云生律师对本次股东大会现场会 议进行了见证并出具法律意见书认为：公司2016年第四次临时股东大会的召集、 召开程序、召集人资格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决 结果等事宜符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会 决议合法有效。

四、备查文件

• 1、《北京耐威科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议》；

• 2、《国浩律师（深圳）事务所关于北京耐威科技股份有限公司2016年第四

• 次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年11 月28 日

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