Sai MicroElectronics Inc. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2016

Nov 14, 2016

致：北京耐威科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

北京耐威科技股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会

之

法律意见书

GLG/SZ/A2325/FY/2016-349

国浩律师（深圳）事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受北京耐威科技股份有 限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的委托，指派律师出席了公司 2016 年第三次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文 件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次 会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意
见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的责任。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意
见如下：

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一、本次股东大会的召集与召开程序

公司于 2016 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会议，决议于 2016 年 11 月 14 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会。

公司董事会于 2016 年 10 月 28 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关 于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开 方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投 票股东的身份认证与投票程序等相关事项。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股 东大会现场会议于 2016 年 11 月 14 日下午 14:00 在北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 26 层公司 1 号会议室召开，由公司董事长杨云春先生主持。 本次股东大会网络投票时间为： 2016 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 14 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016 年 11 月 14 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 ；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为： 2016 年 11 月 13 日下午 15:00 至 2016 年 11 月 14 日下午 15:00 的任意时间。

经本所律师核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知
的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开
的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。 （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人 数为 19 名，代表公司有表决权的股份数额为 131,714,477 股，占公司有表决 权股份总额的 71.1251% 。

1 ．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截 止 2016 年 11 月 9 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册，对出席现场会 议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本 次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表公司有表决权的股份 数额为 118,055,292 股，占公司有表决权股份总额的 63.7492% 。

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2 ．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统进行 认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票 系统投票的股东共计 11 名，代表公司有表决权的股份数额为 13,659,185 股， 占公司有表决权股份总额的 7.3759% 。

（三）公司部分董事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公
司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资
格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：

（一）《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》；

（二）《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司 41% 股权暨关联交易 的议案》；

（三）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知相符。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场
会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按
照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监
事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

• （二）本次股东大会的表决结果

• 1 ．审议通过《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

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表决结果： 131,711,177 股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9975% ）， 3,300 股反对， 0 股弃权。

2 ．审议通过《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司 41% 股权暨关 联交易的议案》，该议案关联股东杨云春回避表决。

表决结果： 36,246,973 股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总 数的 95.1547% ）， 3,300 股反对， 1,842,390 股弃权。

3 ．审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决结果： 36,246,973 股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总 数的 95.1547% ）， 3,300 股反对， 1,842,390 股弃权。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会
议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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本页无正文

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国浩律师（深圳）事务所
关于

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国浩律师（深圳）事务所律师：
许成富

负责人：

张敬前程国樑

年月日

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