Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2016

Nov 10, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-121

北京耐威科技股份有限公司

关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）第二届 董事会第二十九次会议审议通过了本公司非公开发行不超过3,275.4666 万股股 票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。

2、本次非公开发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下 简称“国家集成电路基金”）、泓德基金管理有限公司（以下简称“泓德基金”）、 公司控股股东及实际控制人杨云春先生。2016 年11 月10 日，公司与前述发行 对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

一、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2016 年11 月10 日，本公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春分别 了签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）认购价格和认购数量

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决 议公告日（2016 年11 月10 日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定 价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）为67.84 元/股，本次非公开发行的发 行价格为61.06 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

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公司本次拟非公开发行3,275.4666 万股A 股股票，股票面值为1 元/股。具 体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行时的实际情况与主承销 商协商确定。本次认购对象、认购股份数量及金额具体情况如下表：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购数量（万股）
1	国家集成电路基金	140,000.00	2,292.8267
2	泓德基金	40,000.00	655.0933
3	杨云春	20,000.00	327.5466
	合计	200,000.00	3,275.4666

（三）认购方式、支付方式及限售期

1、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

2、支付方式

在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，公司与认购方应在中国 证监会核准的发行有效期内协商确定发行日期，认购方在收到公司或本次非公开 发行保荐机构发出的股票认购缴款通知书后，应在缴款通知书要求的缴款期限内, 一次性将全部股票认购价款支付至承销商为本次非公开发行股票开立的专用银 行账户。

在认购方支付股票认购价款后，公司应尽快向证券登记公司申请办理将认购 方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使认购方成为认购股票的合法持 有人。认购方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深交所、证券登记公司 出具的文件为准。公司应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案 手续。

3、限售期

认购方认购的公司本次非公开发行的股票自该等股票上市之日起36 个月内 不得转让。

（四）合同生效条件

1、国家集成电路基金

《附条件生效的股份认购协议》经耐威科技与国家集成电路基金双方签署后 成立，并在下列条件全部成就后生效：

• （1）耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附

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条件生效的股份认购协议》；

• （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

• 2、泓德基金

• 《附条件生效的股份认购协议》经耐威科技与泓德基金双方签署后成立，并

• 在下列条件全部成就后生效：

（1）耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附 条件生效的股份认购协议》；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

3、杨云春先生

• 《附条件生效的股份认购协议》经耐威科技与杨云春双方签署后成立，并在

• 下列条件全部成就后生效：

（1）耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附 条件生效的股份认购协议》；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

• （五）违约责任

一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违 约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用 支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。

任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视 为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损 失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件 发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下事项的通过或批准，则协 议双方均不构成违约：

• 1、耐威科技股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。

• 2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

二、备查文件

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• 1、《第二届董事会第二十九次会议决》；

• 2、《第二届监事会第二十四次会议决议》；

• 3、《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年11 月10 日

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