Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2016

Nov 10, 2016

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第二届董事会第二十九次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见

经审阅《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票预案》以及与本次交易 相关的议案、专项报告、协议等，我们一致认为：

1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定。本次 发行募集资金拟用于8 英寸MEMS 国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产 业化项目，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体 股东的利益。

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则， 有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现 金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股 东，特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过， 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非

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关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相 关议案提交公司2016 年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时，关联股东 应当回避表决。

二、关于对子公司增资暨关联交易的独立意见

经审阅《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》，我们一致 认为：

1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司及国家集成电路产业 投资基金股份有限公司共同向纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资事项 有利于公司推进建设8 英寸MEMS 国际代工线建设项目，有利于进一步提升公司 的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过， 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，董事会审议与本次交易有关议案时，不存在需 要回避表决的关联董事。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相 关议案提交公司2016 年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时，不存在需 要回避表决的关联股东。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

任 章： _______________ 李建浩： _______________

杜 杰： _______________

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2016 年11 月10 日