Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Nov 4, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-116

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司现金收购重庆航天新世纪卫星应用技术 有限责任公司40.12%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）全资子 公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）通过竞价以现金人民 币520 万元收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称“航天新 世纪”）40.12%的股权，收购完成后，航天新世纪将成为公司参股子公司。

2、公司于2016 年11 月3 日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于全资子公司现金收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司40.12% 股权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，且不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、交易背景

航天新世纪是一家专业从事激光陀螺、激光惯导系统、移动卫星通信系统（惯 称“动中通”）、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生产 和销售的高新技术企业。航天新世纪拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单 位注册证书等从事军品研发、生产与销售的业务资质。

耐威时代主要从事惯性导航系统及产品的研发、生产与销售，航天新世纪是 公司惯导业务客户且与耐威时代存在项目合作关系。耐威时代此次现金收购其 40.12%股权，有利于公司将惯性导航产业链向上游延伸，增强惯性导航业务综合

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• 实力，丰富导航业务产品类别并拓展市场渠道，符合公司整体发展战略。 2、交易基本情况

航天科工资产管理有限公司拟出让其所持有的航天新世纪40.12%的股权， 将出让航天新世纪40.12%股权项目在上海联合产权交易所挂牌，并在征集到两 家及以上受让意愿人的情况下决定通过上海联合产权交易所组织竞价，采用中国 产权交易报价网网络竞价-多次报价方式确定受让人。

2016 年9 月，耐威时代委托产权经纪机构北京汇通行投资顾问有限公司提 供在上海联合产权交易所的交易服务。2016 年10 月27 日，耐威时代通过网络 竞价，以人民币520.00 万元的报价竞得航天新世纪40.12%股权，并与航天科工 资产管理有限公司签署了《上海市产权交易合同》，拟以自有资金进行支付。

3、交易的定价依据及支付方式

（1）定价依据

经上海大成资产评估有限公司评估（立信会计师事务所审计）并出具资产评 估报告（审计报告）（沪成评报字（2015）第1057 号），截至2015 年9 月30 日， 航天新世纪总资产合计为人民币9,310.25 万元，负债合计为人民币9,227.50 万元，标的公司价值（所有者权益）为人民币82.75 万元，产权交易标的价值及 出让底价为人民币33.20 万元。

根据上海联合产权交易所于2016 年10 月27 日组织的网络竞价，航天新世 纪40.12%股权的受让方为耐威时代，最终交易价格为人民币520.00 万元。 （2）支付方式

本次收购以现金方式支付。耐威时代应在《上海市产权交易合同》生效次日 起5 个工作日内将除已缴付的保证金9 万元外其余的511.00 万元一次性支付至 上海联合产权交易所指定的银行账户。

4、交易的审批情况

2016 年9 月23 日，耐威时代股东会作出决议，同意耐威时代通过竞价受让 航天科工资产管理有限公司持有的重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司 40.12%股权（项目编号：G316SH1008516），并按照上海联合产权交易所交易规则 办理相关手续。该股东会作出决议时仅知悉产权交易标的价值及出让底价为人民 币33.20 万元，并无法预计最终出让价格。

2016 年11 月3 日，针对耐威时代的竞价情况，公司第二届董事会第二十八

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次会议审议通过了《关于对外投资并新增参股子公司的议案》，对耐威时代的竞 价交易行为及结果进行确认，并同意耐威时代根据与航天科工资产管理有限公司 签署的《上海市产权交易合同》支付股权受让款并办理后续的资产交割及工商变 更登记等事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资 管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需 提交公司股东大会审议批准。

5、交易性质

本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方航天科工资产管理有限公司是中国航天科工集团公司联合所属中 国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院等十一家成员单位共 同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的现代公司制企业，其定位于集 团公司股权投资的核心平台，集团公司授权的资产管理和资本运营的专业机构， 集团公司社会化融资的重要渠道。航天科工资产管理有限公司的基本情况如下：

（1）企业名称：航天科工资产管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91110000717825819X

（3）企业类型：其他有限责任公司

• （4）住所：北京市海淀区阜成路甲8 号

（5）法定代表人：伍青

• （6）注册资本：203470.3459 万元

• （7）成立时间：2009 年10 月29 日

• （8）营业期限：2009 年10 月29 日至2039 年10 月28 日

（9）经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及 管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

交易对方航天科工资产管理有限公司与本公司之间不存在任何关联关系，也 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

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三、标的公司的基本情况

• 1、标的公司航天新世纪的基本情况

• （1）企业名称：重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司

• （2）统一社会信用代码/注册号：500904000004735

• （3）企业类型：有限责任公司

• （4）住所：重庆市北部新区经开园金渝大道108 号

• （5）法定代表人：徐汝锋

• （6）注册资本：6900 万元人民币

• （7）成立时间：2002 年5 月22 日

• （8）营业期限：2002 年5 月22 日至2022 年5 月18 日

• （9）经营范围：激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、

• 电子、机电产品的开发；仪器仪表、智能安防设备、电气机械及器材、自动控制 设备的研发、销售、技术服务、设计和安装。（以上行业法律法规禁止的不得经 营；法律法规规定需审批的，在未取得审批之前不得经营。）

  • 2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	航天晨光股份有限公司	3,653.35	52.95%
2	航天科工资产管理有限公司	2,768.09	40.12%
3	航天信息股份有限公司	478.56	6.93%
合计		6,900.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	航天晨光股份有限公司	3,653.35	52.95%
2	北京耐威时代科技有限公司	2,768.09	40.12%
3	航天信息股份有限公司	478.56	6.93%
合计		6,900.00	100.00%

3、资产评估情况

经上海大成资产评估有限公司评估（立信会计师事务所审计）并出具资产评 估报告（审计报告）（沪成评报字（2015）第1057 号），截至2015 年9 月30 日，

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航天新世纪总资产合计为人民币9,310.25 万元，负债合计为人民币9,227.50 万元，标的公司价值（所有者权益）为人民币82.75 万元。

四、交易协议的主要内容

1、合作双方

甲方（转让方）：航天科工资产管理有限公司

乙方（受让方）：北京耐威时代科技有限公司

2、产权交易标的

（1）本合同标的为甲方所持有的航天新世纪40.12%股权。

（2）航天新世纪现有注册资本为人民币6,900.00万元，系航天晨光股份有 限公司出资人民币3,653.35万元，占 52.95 %股权；航天科工资产管理有限公司 出资人民币2,768.09万元，占 40.12%股权；航天信息股份有限公司出资人民币 478.56万元，占 6.93%股权。

（3）经上海大成资产评估有限公司评估（立信会计师事务所审计）并出具 资产评估报告（审计报告）（沪成评报字（2015）第1057号），截至2015年9月30 日，重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司总资产合计为人民币9,310.25 万元，负债合计为人民币9,227.5万元，标的公司价值（所有者权益）为人民币 82.75万元，产权交易标的价值为人民币33.20万元。

（4）除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的公司不存在资产 评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的公司及 其产权价值产生重大不利影响的事项。

3、产权交易的方式

本合同项下产权交易于2016年8月31日至2016年9月28日，经上海联合产权交 易所公开挂牌，挂牌期间产生两个及以上意向受让方，并于2016年10月27日以网 络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易 标的受让方。

4、价款

交易价款为人民币520.00万元。

5、支付方式

（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币9万元，在本合同

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生效后直接转为本次产权交易部分价款。

（2）甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：

一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同 生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币511.00万元一次性支付 至上海联合产权交易所指定银行账户。

6、产权交易涉及的职工安置

标的公司的职工情况：现有在册职工98人，本次股权转让不涉及职工安置。 7、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的公司原有的债权、债务由本次产权交易后的 标的公司继续享有和承担。

8、产权交易涉及的资产处理

产权交易涉及的资产作如下处理：股权交割完成后，标的公司原有的资产由 本次产权交易后的标的公司继续享有和处理。

9、产权交接事项

（1）本合同的产权交易基准日为2015年9月30日，甲、乙双方应当共同配合， 于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产 权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，配合标的公司办理产权交易标的 的权证变更登记手续。

（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向 有关部门申报的义务。

（3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相 关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权 益及标的公司资产负有善良管理的义务。

10、产权交易的税赋和费用

（1）产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

（2）本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方 约定各自承担 。

11、甲、乙双方的承诺

（1）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权， 没有隐匿资产或债务的情况。

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（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制， 甲方已取得有关权利人的同意或认可。

• （3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

• （4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境

• 内的相关产业政策。

（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、 有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情 况。

（6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决 策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容， 但依照国家有关规定要求披露的除外。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

公司在导航业务，尤其是惯性导航业务方面具有突出的研发实力和丰富的经 验积累。在目前广泛应用的几类惯性传感器如激光、光纤、MEMS 传感器中，相 较之下，激光陀螺仍具有明显的高精度、高可靠性、高价值量特征，主要应用于 国防装备，特别是高价值量武器装备。本次耐威时代现金收购航天新世纪40.12% 股权，主要目的在于提高在激光惯导器件及系统方面的竞争实力，提升业务合作 关系，继续拓展新的国防装备应用领域。

2、对公司的影响

本次交易是公司在惯性导航业务方面的积极举措，有利于公司惯导业务的产 业链布局，有利于军工业务发展及相关业务的市场开拓，有利于提升公司的整体 竞争实力。

本次交易以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金 使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一 部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

另外，航天新世纪是公司惯导业务客户，因此本次交易完成后，公司与航天 新世纪今后可能产生关联交易。

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六、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第二十三次会议决议》；

• 3、《耐威时代股东会决议》

• 4、《上海市产权交易合同》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年11 月4 日

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