Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2016

Nov 4, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-115

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司与北京经济技术开发区管理委员会

签订《入区协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的入区协议属于协议双方为开展后续合作达成的合作原则，最 终是否达成合作存在不确定性，若达成合作，则协议有关条款的落实尚需获得相 关政府部门的批准。

2、协议中涉及的项目土地使用权的取得需要通过招拍挂公开方式进行，所 以土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚不能确定。

3、协议中涉及的项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，能否实现存 在较大的不确定性，项目建设过程中可能会面临各种不确定性。

4、协议中关于项目产值规模及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的 预测，亦不构成对投资者的业绩承诺；未来市场情况的变化也将对产值、税收的 实现造成不确定性影响。

5、本次签订协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

一、合作情况概述

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）全资子公 司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（以下简称“纳微矽磊”）在北京经济技 术开发区投资建设“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”，依托全资子公司Silex Microsystems AB 成熟的制造技术和生产管理模式，建设国内最先进的MEMS 体 硅加工工艺生产线，北京经济技术开发区提供项目实施用地及相关政策支持。

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二、合作方介绍

北京经济技术开发区位于北京东南亦庄地区，是北京市唯一同时享受国家级 经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发 区。2007 年1 月5 日，北京市人民政府批复《亦庄新城规划(2005-2020 年)》， 明确指出以北京经济技术开发区为核心功能区的亦庄新城是北京东部发展带的 重要节点和重点发展的新城之一。

三、合作背景

耐威科技于2015年12月30日披露了重大资产重组方案，拟以发行股份的方式 购买交易对方合计持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司100%股权，并拟非公 开发行股份募集配套资金不超过74,972.04万元，用于建设8英寸MEMS代工线。

2016年5月，经充分沟通，因预计北京亦庄国际投资发展有限公司参与公司 非公开发行股票事宜获其国资主管部门审批通过所需时间尚存在较大不确定性， 公司决定取消该次非公开发行股票募集配套资金事宜，同时暂缓实施8吋MEMS国 际代工线建设项目。

2016年7月，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京耐威 科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584号），并于2016年9月实施完毕发 行股份购买资产暨重大资产重组事项。

2016年9月，公司投资建设国内8英寸MEMS代工线的条件已重新初步具备，因 此重新启动相关事宜。

四 、协议的主要内容

1、合作双方

甲方：北京经济技术开发区管理委员会

乙方：纳微矽磊国际科技（北京）有限公司

2、项目内容

• （1）项目名称：8英寸MEMS国际代工线建设项目。

（2）项目内容：建设月产能3万片的国内首条采用MEMS体硅加工工艺的8英 寸代工生产线。以此项目为基础，将建设国际先进的MEMS技术和产品孵化中心和

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产业聚集区，吸引产业链上下游企业在京津冀地区布局。

• 3、乙方的承诺

• （1）乙方承诺注册地、国地税登记地、统计登记地均为北京经济技术开发

• 区，并于2017年底前完成增资手续，注册资金不小于2亿元。

  • （2）乙方承诺项目总投资在2023年末达到20亿元。

• （3）乙方承诺项目于签订土地使用权出让合同后一年内开工建设，于土地

• 出让合同约定的开工之日起两年内竣工。

• （4）乙方承诺项目于开工后两年内投产，于2023年内达产（3万片/月），达

• 产后年产值不低于20亿元，年税收不低于1亿元。若乙方享受集成电路和园区税 收优惠政策，则项目实际纳税额可做相应调整。

  • 4、甲方给乙方的支持

（1）甲方提供约3.5万平方米工业用途的项目用地，乙方通过挂牌出让方式 取得，出让年限50年，土地挂牌参考楼面地价为1080元/建筑平方米，具体以实 际成交价格为准。

（2）甲方承诺提供给乙方的土地为“七通一平”，通平标准按北京经济技术 开发区《九通一平的解释及标准》执行。

• （3）甲方承诺全力做好项目跟踪服务，及时协调解决问题。

• （4）对于乙方项目今后的发展扩大，甲方将在自身的职责权限范围内继续

• 给予支持和帮助。

5、甲乙双方的特别约定

（1）未经甲方同意批准，乙方不得擅自改变项目内容以及经营范围。确需 改变的，须经甲方书面批准并按照相关程序依法办理变更手续。

（2）项目不能按期开工，乙方应提前30日向甲方提出延建申请，经甲方同 意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

（3）项目开工后不能按照本合同的约定按期投产的，乙方应提前30日经开 发区投资促进局向甲方提出书面延期申请，但顺延期限不得超过一年，并且此前 申请过延期开工的项目不能再次申请延期投产。

6、违约责任

（1）若乙方违反承诺的相关内容，乙方在向开发区申请任何资金、政策的 扶持时，甲方有权拒绝。如申请，须向管委会相关部门提供情况说明，并经书面

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批准后方可具备申请资格。

（2）若乙方未能实现所承诺的年产值，须按照差额部分占承诺金额的比例 向甲方支付相当于出让宗地使用权地价款总额同比例的违约金。

• 违约金=（承诺年产值-实际年产值）÷承诺年产值×宗地使用权地价款 乙方实际年产值以开发区统计数值为准。

• （3）因乙方原因造成项目用地闲置的，按照相关法律、行政法规和规章的

• 规定处理。

五、合作对公司的影响

随着公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS 芯 片制造商瑞典Silex Microsystems AB，MEMS 工艺开发及芯片制造业务已正式纳 入公司业务版图。基于对物联网及MEMS 产业发展的预期、国内MEMS 产业发展现 状的分析、MEMS 在公司业务布局中的角色定位等，公司决定依托全资子公司 Silex Microsystems AB 成熟的制造技术和生产管理模式，建设国内最先进的 MEMS 体硅加工工艺生产线。

若“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”能够顺利成功实施，将有利于实质 提升国内MEMS 产业代工技术水平，有利于公司进一步掌握国际领先的MEMS 工艺 开发及制造技术，有利于开拓亚洲市场并提升经营业绩，有利于提升公司的整体 产业价值。与此同时，因该项目计划投资金额较大，若项目不能顺利实施或项目 投资未达到预期盈利效果，将会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第二十三次会议决议》；

• 3、《入区协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年11 月4 日

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