Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2016

Nov 1, 2016

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

向控股股东借款暨关联交易的核查意见

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）于2016年10 月27日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关 联交易的议案》。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构” ）作为耐威科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对耐威科技 向控股股东借款的情况进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、交易基本情况

公司拟在未来三年内向控股股东杨云春先生现金借款不高于1.5 亿元人民 币，主要用于支付现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权、向子公司进行 投资以及补充日常营运资金等，公司可以根据实际经营情况，在有效期及借款额 度内连续、循环使用前述借款。

借款利率由双方根据杨云春先生实际融资成本及银行同期贷款利率综合考虑 确定，且双方约定在杨云春先生实际融资成本高于银行同期贷款利率时，双方确 定的借款利率将不高于杨云春先生实际融资成本。

本次借款利息按实际用款天数计算，按季结息，无任何额外费用，也无需公 司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

2、杨云春先生为公司控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。

3、公司于2016 年10 月27 日召开第二届董事会第二十六次会议，以6 票同 意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》， 关联董事杨云春回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表 了独立意见，本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，杨云春先生将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

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二、关联人介绍和关联关系

杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联 人。截止本公告披露日,杨云春先生共持有公司股份93,621,814.00 股（全部为 限售股），占公司总股本的50.56%。杨云春先生符合《深圳证券交易所股票上市 规则》第10.1.5 条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

三、交易的定价政策及定价依据

本次借款利率由双方根据杨云春先生实际融资成本及银行同期贷款利率综合 考虑确定，且双方约定在杨云春先生实际融资成本高于银行同期贷款利率时，双 方确定的借款利率将不高于杨云春先生实际融资成本。

本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

四、借款协议的主要内容

• 1、借款金额：人民币1.5 亿元。

• 2、期限：自借款协议生效之日起36 个月内。

3、借款利率及利息计付：双方将按照杨云春先生实际融资成本及银行同期 贷款利率综合考虑确定各期借款利率，且在杨云春先生实际融资成本高于银行同 期贷款利率时，借款利率不高于杨云春先生实际融资成本。公司按季与杨云春先 生结算并支付借款利息。

4、借款担保：公司无需为本次借款向杨云春先生提供任何担保。

5、借款的偿还：公司有权在借款期限内提前偿还甲方本息，公司提前还款 的，公司按照实际用款期限据实结算利息。公司有权根据自身实际经营情况，在 有效期及借款额度内连续、循环使用前述借款。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司业务发展需要提供借款，支持 了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，旨在协助公司加快战略业务布 局，有利于公司的长期发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不会对 公司的财务状况、经营业绩及独立性产生重大影响。

六、历史关联交易情况

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2016 年4 月11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股 股东为公司申请银行授信提供关联担保的议》，公司控股股东、实际控制人杨云 春先生及其配偶穆林女士为公司（含子公司）向银行申请的总额不超过人民币 9,500 万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计 划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银 行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

除上述关联交易外，2016 年1 月1 日至第二届董事会第二十六次会议决议 公告日，公司与杨云春先生未发生其他关联交易

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：

1、公司向控股股东、实际控制人杨云春先生借款事项，体现了杨云春先生 为公司提供资金支持，旨在协助公司加快战略业务布局，有利于公司的长期发 展，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益；交易双方协商的借款利率确定 方法及支付方式公允，且公司无需支付额外费用或提供担保；同时，公司生产经 营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得控股股东的资金支持，有利 于促进公司业务的持续稳定发展，符合全体股东及公司整体利益。

2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过， 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，独立董事同意将本次交易 的相关议案提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

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国信证券经核查后认为：

• 1、本次关联交易履行了必要的程序，已经耐威科技独立董事事前认可并发

• 表了独立意见，并经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一 次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等文件的要求。

  • 2、国信证券对耐威科技本次向控股股东借款暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司 向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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