Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2016

Oct 28, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-097

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次 会议于2016 年10 月27 日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2016 年10 月21 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实 际出席董事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是 合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以 下议案：

1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大 会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规范性文件 的相关规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程（2016年4月）》的部分条 款予以修订。公司董事会将根据公司股东大会的授权负责办理相应的工商变更登 记事宜。自公司股东大会审议通过《公司章程（2016年10月）》之日起，原《公 司章程（2016年4月）》废止。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》、《公司章 程（2016年10月）》。

本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

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2、《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》

经与会董事讨论，同意公司以现金13,120.00万元收购北京镭航世纪科技有 限公司（以下简称“镭航世纪”）41%的股权，收购完成后，镭航世纪将成为公 司控股子公司。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公 司41%股权暨关联交易的公告》。

杨云春先生目前持有公司9,362.1814 万股股份，占公司总股本的50.56%， 是公司控股股东、实际控制人；同时，杨云春先生为此次共同投资方青州四季会 创投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四季会基金”）的有限合伙人，持有 四季会基金50%的出资额。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”） “10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三） 由本规则10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。 虽然杨云春先生仅为四季会基金的有限合伙人，但基于谨慎原则及实质重于形式 原则的考虑，公司将四季会基金认定为关联法人。

根据《上市规则》“10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股 子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（六）关 联双方共同投资”，公司与四季会基金共同投资镭航世纪的行为构成《上市规则》 规定的关联交易。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关 于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组；本次关联交易涉及的金额达到了公司股东大会的审议标准。 本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

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3、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

经与会董事讨论，认为公司与杨云春先生协商的借款条件公允合理，未损害 上市公司及公司其他中小股东的利益，同意公司与杨云春先生签署《借款协议》， 公司在未来三年内向控股股东杨云春先生现金借款不高于1.5亿元人民币，主要 用于支付镭航世纪41%股权受让款、向子公司进行投资以及补充日常营运资金等。

根据公司与杨云春先生签署的《借款协议》，公司可以根据实际经营情况， 在有效期及借款额度内连续、循环使用前述借款；借款利率由双方根据杨云春先 生实际融资成本及银行同期贷款利率综合考虑确定，且双方约定在杨云春先生实 际融资成本高于银行同期贷款利率时，双方确定的借款利率将不高于杨云春先生 实际融资成本；本次借款利息按实际用款天数计算，按季结息，无任何额外费用， 也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公 告》。

根据《上市规则》的规定，本次借款事项已构成关联交易。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关 于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组；本次关联交易涉及的金额达到了公司股东大会的审议标准。

本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

• 4、《关于将全资子公司股权转让给全资子公司的议案》

经与会董事讨论，同意公司签署《股权转让协议》，将北京MEMS业务全资子 公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（以下简称“纳微矽磊”）的股权（认 缴出资权）全部无偿转让给MEMS业务板块一级全资子公司北京瑞通芯源半导体科 技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于将全资子公司股权转让给全资子公 司的公告》。

本次股权转让的目的是理顺MEMS业务架构，调整公司MEMS业务板块下辖子公 司之间的股权关系，属于公司与全资子公司之间的内部股权划转，不会对公司合 并权益产生任何影响。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 5、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2016年11月14日14:00 在北京市西城区裕民路 18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2016年第三次临时股东大会，审议《关 于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于现金收购北京镭航世纪科 技有限公司41%股权暨关联交易的议案》、《关于向控股股东借款暨关联交易的议 案》等相关议案。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的 通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2016 年10 月28 日

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