Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2016

Oct 28, 2016

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们对公司第二届董事会第二十六次会议相关事项在董事会前知晓并对相关议 案予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

一、关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的事 前认可意见

经审阅《北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》以及与本次交易相关 的审计、评估及相关法律、业务文件，我们一致认为：

1、公司本次现金收购事项的交易价格，由交易各方参考评估机构的最终资 产评估结果协商一致确定；本次针对标的公司评估的假设前提合理，评估方法与 评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符 合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中需 依法进行回避，也不能代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行表决，表决程序需符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

3、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核 心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股 东的利益。

我们一致同意将《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联 交易的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。

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二、关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

经审阅《杨云春与北京耐威科技股份有限公司之借款协议》，我们一致认为： 1、公司向控股股东、实际控制人杨云春先生借款事项，体现了杨云春先生 为公司提供资金支持，旨在协助公司加快战略业务布局，有利于公司的长期发展， 未损害上市公司及公司其他中小股东的利益；双方协商的借款利率确定方法及支 付方式公允，且公司无需支付额外费用或提供担保；同时，公司生产经营情况正 常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得控股股东的资金支持，有利于促进公 司业务的持续稳定发展，符合全体股东及公司整体利益。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中需 依法进行回避，也不能代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行表决，表决程序需符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

我们一致同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第二届 董事会第二十六次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十六次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

任 章：_______________ 李建浩：_______________

杜 杰：_______________

2016 年10 月25 日

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