Sai MicroElectronics Inc. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 29, 2016

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

2016 年上半年持续督导跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：耐威科技
保荐代表人姓名：曾军灵	联系电话：0755-82130833
保荐代表人姓名：颜利燕	联系电话：0755-82130833

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐代表人对公司2016 年上半年募集资金银行存放情况、募集资金使用的记录与凭证进行了2 次审阅。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	1 次
5、现场检查情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（1）现场检查次数（2）现场检查报告是否按照本所规定报送（3）现场检查发现的主要问题及整改情况6、发表独立意见情况（1）发表独立意见次数（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见7、向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数（2）报告事项的主要内容	0 次不适用不适用7 次不适用除按规定向交易所报告定期持续督导跟踪报告，以及与上市公司发行股份购买资产公司暨关联交易相关核查意见外，不存在需要保荐人向交易所报告的情形。
	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	公司上半年实现收入实现营业收入6,908.93 万元，同比增长7.30%；净利润1,431.71 万元，较上年同期下降27.44%。
（3）关注事项的进展或者整改情况	保荐机构协同企业对2016 年上半年净利润下滑的原因进行了分析：（1）报告期内，公司营业收入仍来源于原有导航业务，其中惯性导航业务收入与上年同期大致持平，卫星导航业务收入较上年同期显著增长，营业收入同比增长7.30%；（2）本期公司收到的政府补助及增值税退税金额大幅减少，而同时公司加快业务布局，增加研发投入，导致研发支出增加。以上因素共同作用下，导致公司净利润较上年同期下降27.44%。根据战略发展规划，公司计划在原有导航业务的基础上，通过内生增长及外延并购，积极布局航空电子、MEMS 制造、无人系统、智能制造等业务板块，进一步提高公司竞争力、扩大收入规模、努力提升盈利能力。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2016 年5 月20 日
（3）培训的主要内容	董事、监事及高级管理人员股票买卖行为注意事项
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	无
2、公司内部制度的建立和执行	无	无
3、“三会”运作	无	无
4、控股股东及实际控制人变动	无	无
5、募集资金存放及使用	无	无
6、关联交易	无	无
7、对外担保	无	无
8、收购、出售资产	2016 年上半年，公司非公开发行股份收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司100%股权。公司本次收购已完成工商变更登记，不存在重大问题。	无
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	无
11、本期经营情况	公司上半年实现收入实现营业收入6,908.93 万元，同比增长7.30%；净利润1,431.71万元，较上年同期下降27.44%。	保荐机构协同企业对2016年上半年净利润下滑的原因进行了分析：（1）报告期内，公司营业收入仍来源于原有导航业务，其中惯性导航业务收入与上年同期大致持平，卫星导航业务收入较上年同期显著增长，营业收入同比增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

长7.30%； （2）本期公司收到的政府 补助及增值税退税金额大 幅减少，而同时公司加快业 务布局，增加研发投入，导 致研发支出增加。 以上因素共同作用下，导致 公司净利润较上年同期下 降27.44%。 根据战略发展规划，公司计 划在原有导航业务的基础 上，通过内生增长及外延并 购，积极布局航空电子、 MEMS 制造、无人系统、智能 制造等业务板块，进一步提 高公司竞争力、扩大收入规 模、努力提升盈利能力。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行	未履行承诺的原因及解决措施
1、股份锁定承诺、减持承诺	是	不适用
2、避免同业竞争承诺	是	不适用
3、关于稳定股价的相关承诺	是	不适用
4、其他承诺：关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺、关于关联交易的承诺、关于社会保险金和住房公积金补缴的承诺等。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3、其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司2016 年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5