Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Aug 12, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-077

北京耐威科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了充分发挥北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”） 的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞 争实力，经友好协商，公司拟与西安博腾航空科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称“西安博腾”）共同投资设立“西安耐威电子科技有限公司”（暂定名，以工 商登记为准，以下简称“西安耐威”）。公司拟使用自有资金人民币650 万元（分 期投入）投资西安耐威，持有其65%的股权。

2、对外投资审批情况

2016 年8 月12 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对 外投资设立控股子公司西安耐威电子科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外 投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、合作方的基本情况

合作方西安博腾为目前及未来核心技术及管理人员的持股平台企业，其基本 情况如下：

• （1）统一社会信用代码：91610131MA6TYGYP4P

• （2）名称：西安博腾航空科技合伙企业（有限合伙）

• （3）类型：有限合伙企业

（4）主要经营场所：西安市高新区沣惠南路18 号唐沣国际广场第一幢4 单元22 层42202 号房

（5）执行事务合伙人：杨国玉

• （6）成立日期：2016 年07 月29 日

• （7）合伙期限：长期

（8）经营范围：计算机软硬件、航空电子技术、电子信息技术、光电技术、 磁场微波技术、测控技术、固态电子盘技术、图形图像处理技术、新能源技术的 技术开发、技术服务；航空电子设备的销售；计算机软件硬件、机电设备、光电 设备、光学设备、电子元器件、仪器仪表、电子产品、测试设备、显示器的研发、 销售；货物及技术的进出口经营。（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和 技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）

公司与西安博腾及其合伙人不存在关联关系。

三、西安耐威的基本情况

1、申请注册的主要信息

（1）名称：西安耐威电子科技有限公司

（2）类型：有限责任公司

• （3）注册资本：1,000 万元

（4）经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术、光电技术、 磁场微波技术、测控技术、固态电子盘技术、图形图像处理技术、新能源技术的 技术开发、技术服务；航空电子设备的销售；计算机软件硬件、机电设备、光电 设备、光学设备、电子元器件、仪器仪表、电子产品、测试设备、显示器、电路 板的研发、销售；货物及技术的进出口经营。

以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。

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2、出资情况及时间

西安耐威的具体出资方式及股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
股东名称	出资方式	投资额	计入资本公积	计入注册资本	持股比例
耐威科技	货币	650	-	650	65.00%
西安博腾	货币	350	-	350	35.00%
合计	-	1,000	-	1,000	100.00%

耐威科技注册完成后，各股东按如下约定进行出资：

（1）耐威科技认缴的货币出资650 万元，其中100 万元在西安耐威成立之 日起1 个月内一次出资到位；其余资金（550 万元）可视西安耐威和项目进展情 况在5 年内分期到位，在耐威科技出资前，西安博腾提交经耐威科技认可的阶段 研发和经营计划。

（2）西安博腾认缴的货币出资350 万元在5 年内出资到位。

3、公司治理安排

（1）西安耐威设股东会，由全体股东组成，是西安耐威的最高权力机构， 其职权、议事规则由公司章程约定。

（2）西安耐威不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董 事的职权、议事规则由公司章程约定。执行董事是西安耐威的法定代表人。

（3）西安耐威不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的职权、 议事规则由公司章程约定。

（4）西安耐威设总经理1 名，根据经营需要设副总经理，均由西安博腾推 荐人选担任；西安耐威设财务负责人1 名，由耐威科技推荐人选担任，前述人员 均由西安耐威股东会任免。

4、公司业务规划

航空电子是公司根据发展战略与规划重点布局的业务领域，根据公司了解的 市场需求、已有相关技术储备及目前核心团队的技术专长，西安耐威拟将图形图 像处理产品的设计及开发作为突破口，兼顾国际领先产品的跟踪应用及国内自主 产品的替代研发，并根据市场的进一步开拓情况逐步丰富嵌入式模块产品、光学 产品、显控系统产品及计算机产品等，在短中期重点服务国内外军工市场需求的 同时，长期关注民用市场的发展动向。

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四、投资协议书的其他主要条款

1、协议签署

耐威科技与西安博腾签订《投资协议书》的时间及协议的生效时间均为2016 年8 月12 日。（2016 年8 月12 日，耐威科技第二届董事会第二十三次会议审议 通过了《关于对外投资设立控股子公司西安耐威电子科技有限公司的议案》） 2、激励安排

西安博腾持有的西安耐威股权包含了未来激励其他新引入核心人员及/或激 励现有核心人员所需要的股权。

3、转让限制

自西安耐威成立之日起三年内，非经耐威科技书面同意并由各方达成书面协 议，西安博腾不得转让其名下的西安耐威股权；西安耐威成立满三年后，西安博 腾依法享有充分、完整的股东权利。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

根据公司的发展战略与规划，此次投资设立的控股子公司主要从事航空电子 产品，尤其是图形图像处理产品以及特种领域嵌入式模块产品、光学产品、显控 系统产品、计算机产品的研发、集成与销售，有利于发挥公司的技术及市场优势， 促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力。

2、存在的风险

由于此次投资设立的控股子公司拟拓展新的航空电子品类，在实际运营中将 面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制， 促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将加强公司与西安耐威未 来管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该公司的财务规范及内控管理制度， 努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投 资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司未来的影响

本次投资设立控股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效 果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为 公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司

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现有的技术、市场、资金等优势，西安耐威若能顺畅运营并充分发挥技术开发及 产品研制潜能，将提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，对公司业务发展产 生积极影响。

六、备查文件

• 1、公司与西安博腾签订的《投资协议书》；

• 2、《第二届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年8 月12 日

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