Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-072

北京耐威科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）发行股份 购买资产暨关联交易事项已于2016 年6 月2 日获得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2016 年7 月18 日收到中国证监会下发的《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集 成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2016]1584 号）。

截至目前，本次交易已完成标的资产北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以 下简称“瑞通芯源”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记，该标的公司已 成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

本次交易之标的资产为瑞通芯源100%股权。2016 年7 月29 日，瑞通芯源完 成了因本次交易需履行的工商变更登记手续，并于2016 年8 月5 日领取了北京 市工商行政管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91110302339754151E）。 本次变更完成后，耐威科技持有瑞通芯源100%股权，瑞通芯源成为耐威科技的 全资子公司。

与此同时，瑞通芯源持股100%的运通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED）成为公司的间接全资子公司；瑞通芯源通过运通电子有 限公司间接持股98%的目标公司赛莱克斯（Silex Microsystems AB）成为公司 的间接控股子公司。

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2、验资情况

2016 年8 月5 日，北京天圆全会计师事务所对公司本次发行股份购买资产 新增注册资本及实收资本进行了审验，并出具了天圆全验字[2016]000029 号《验 资报告》。根据该《验资报告》，截至2016 年7 月29 日止，耐威科技已收到北京 集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路投资 中心”）、徐兴慧以其合计持有的瑞通芯源100%股权缴纳的新增注册资本（实收 资本）合计人民币壹仟柒佰壹拾捌万柒仟壹佰肆拾肆元整（17,187,144.00 元）。

耐威科技本次增资前注册资本人民币168,000,000 元，实收资本人民币 168,000,000 元；本次增资后注册资本人民币185,187,144.00 元，实收资本人 民币185,187,144.00 元。

二、本次交易尚待实施的后续事项

本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：

1、按照《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资 中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产协议》及其补充协议，向北京集 成电路投资中心、徐兴慧合计发行1,718.7144 万股股票，并向中国证券登记结 算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；

2、向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

3、向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续；

• 4、督促本次交易相关各方继续履行相关协议及承诺事项。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有 效。耐威科技尚需向北京集成电路投资中心、徐兴慧2 名交易对方发行股份。耐 威科技尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登 记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变

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更登记手续及完成相关的信息披露工作。

2、法律顾问核查意见

法律顾问北京市金杜律师事务所认为：（1）本次交易已取得必要的批准和授 权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；（2）本 次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，北京集成电 路投资中心、徐兴慧依法履行了将标的资产交付至耐威科技的义务；（3）相关交 易各方尚需办理《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》第四部分所述的后续事项，该 等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之资产过户的法律意见书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年8 月9 日

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