Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jun 16, 2016

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北京市金杜律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

法律意见书

致： 北京耐威科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 耐威科技 ” ）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买北京瑞通芯源半导体 科技有限公司（以下简称 “ 瑞通芯源 ” ）全体股东持有的瑞通芯源 100% 股权暨关联交易（以 下简称 “ 本次交易 ” ）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “ 《重组管理办法》 ” ）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法 规 ” ）的有关规定，本所现就耐威科技在 2015 年年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及 的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次交易有关的文件，包括 有关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向耐威科技、交易对方及其高级管 理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专 业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些 数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

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本法律意见书仅供耐威科技为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为耐威科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据耐威科技第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十五次会议、 2016 年 第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十一次会议决议以及耐威科技与北京集成电路 制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 制造和装备投资中心 ” ）、徐兴慧签署的 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等与本次交易相关的文 件，本次交易方案的主要内容如下：

耐威科技以发行股份的方式购买制造和装备投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100% 的股权。本次交易项下，瑞通芯源 100% 股权的作价为 74,987.5028 万元，耐威科技 全部以发行股份的方式支付。

耐威科技本次向制造和装备投资中心、徐兴慧发行的新增股份的发行价格以定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为准，发行价格为 87.38 元 / 股，发行数量为 8,581,770 股。

根据本次交易方案，制造和装备投资中心、徐兴慧通过本次交易取得的耐威科技新增股 份的情况如下：

			通过本次交易获得的股份对价（股）
序号	名称**/**姓名	享有标的资产价值（元）
1	制造和装备投资中心	749,125,153	8,573,188
2	徐兴慧	749,875	8,582
合计		749,875,028	8,581,770

2016 年 6 月 2 日，中国证券监督委员会上市公司并购重组委员会召开 2016 年第 39 次 并购重组委工作会议，耐威科技本次发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件审核通过。

二、发行价格和发行数量调整

根据耐威科技第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十五次会议、 2016 年 第一次临时股东大会决议、耐威科技第二届董事会第二十一次会议审议通过的交易方案以及 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件，在定价基准 日至发行日期间，如耐威科技发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按 照深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，同时，根据发行价格的调整，对发行 数量作相应调整。

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2016 年 5 月 20 日，耐威科技 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 <2015 年度利润 分配及资本公积转增股本预案 > 的议案》，同意公司以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 84,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税）；同时，以现有公司总股本 84,000,000 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 84,000,000 股。

根据耐威科技于 2016 年 5 月 27 日发布的《北京耐威科技股份有限公司 2015 年年度权 益分派实施公告》并经耐威科技确认，耐威科技 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 6 月 6 日实施完毕。实施完毕后，公司总股本增加至 168,000,000 股。

根据本次交易的整体方案以及耐威科技 2015 年年度权益分派方案实施的情况，耐威科 技对本次交易涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：

(1) 发行价格

耐威科技 2015 年年度权益分派方案实施后，本次交易项下发行股份购买资产的股 份发行价格由 87.38 元 / 股调整为 43.63 元 / 股。

(2) 发行数量

耐威科技 2015 年年度权益分派方案实施后，本次交易项下发行股份购买资产的股 份发行数量由 8,581,770 股调整为 17,187,144 股，本次交易调整前后的股份发行数 量的具体情况如下：

序号	交易对方的名称**/**姓名	调整前发行数量（股）	调整后发行数量（股）
1	制造和装备投资中心	8,573,188	17,169,956
2	徐兴慧	8,582	17,188
合计		8,581,770	17,187,144

2016 年 6 月 17 日，耐威科技就上述调整发布了《关于实施 2015 年年度权益分派方案 后调整发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》。

三、结论意见

综上所述，本所认为，耐威科技根据 2015 年年度权益分派方案的实施情况对本次交易 涉及的股份发行价格和发行数量的调整符合交易方案的规定和交易协议的约定，本次股份发 行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律法规规定的情形。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易权益分配实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

张 毅

宋瑞秋

刘东亚

单位负责人：

王 玲

年 月 日

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