Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jun 16, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-063

北京耐威科技股份有限公司

关于实施2015 年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产暨

关联交易的股票发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格由87.38 元/股调整为 43.63 元/股；

2、本次发行股份购买资产暨关联交易的发行数量由8,581,770 股调整为 17,187,144 股。

一、本次发行股份购买资产暨关联交易事项概述

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）拟通过发 行股份购买资产的方式购买北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） （以下简称“北京集成电路投资中心”）、徐兴慧持有的北京瑞通芯源半导体科技 有限公司100%股权，交易价格为74,987.5028 万元。

2015 年12 月30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；2016 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关议案；2016 年1 月29 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关议案。

2016 年5 月12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关 于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，对本次交 易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2016 年6 月2 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司并购重组委员会召开2016 年第39 次并购重组委工作会议，公司本次发 行股份购买资产暨关联交易事项经审核获有条件通过。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为耐威科技第二届董事会第十四 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 90%。公司本次发行股份购买资产的发行价格为87.38 元/股，发行数量为 8,581,770 股，具体情况如下：

8,581,770 股，具体情况如下：
	单位：股
发行对象	发行数量
北京集成电路投资中心	8,573,188.00
徐兴慧	8,582.00
合计	8,581,770.00

同时，本次发行股份购买资产暨关联交易方案中约定：在本次发行的定价基 准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、 除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

二、公司2015 年年度权益分派方案及实施

2016 年5 月20 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了2015 年年度权益 分派方案，同意公司以截至2015 年12 月31 日总股本84,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利1.2 元（含税）；以总股本84,000,000 股为基数，以资本公 积转增股本，每10 股转增10 股，共计转增股本84,000,000 股。

2016 年5 月27 日，公司披露了《2015 年年度权益分派实施公告》，该次权 益分派的股权登记日为2016 年6 月3 日，除权除息日为2016 年6 月6 日。

2016 年6 月6 日，公司2015 年年度权益分派方案已实施完毕。

三、发行价格和发行数量调整

1、发行价格

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金股利）/（1+每股转增股 本数量）=（87.38 元/股-0.12 元/股）/（1+1）=43.63 元/股。

公司2015 年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产暨关联交易 的股票发行价格由87.38 元/股调整为43.63 元/股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2、发行数量

调整后的发行数量=向交易对方支付的股份对价/调整后的发行价格（向上取 整数，精确到个位）。

公司2015 年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产暨关联交易 的股票发行数量由8,581,770 股调整为17,187,144 股，本次交易发行数量具体 情况如下：

单位：股

		单位：股
发行对象	调整前发行数量	调整后发行数量
北京集成电路投资中心	8,573,188.00	17,169,956.00
徐兴慧	8,582.00	17,188.00
合计	8,581,770.00	17,187,144.00

除上述发行要素调整外，公司本次发行股份购买资产暨关联交易的其他事项 均无变化。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为，耐威科技根据2015 年年度权益分派方案的实 施情况对本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的调整符合交易方案的规定 和交易协议的约定，本次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律法 规规定的情形。

公司提请广大投资者注意上述修改内容，在了解公司本次发行股份购买资产 暨关联交易事项的相关信息时，应以本次披露的内容为准；本次交易最终发行的 股份价格、股份数量以及实际发行完成时间以中国证监会的相关核准文件及公司 相关公告为准。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公 司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年6 月17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3