Sai MicroElectronics Inc. - Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2016

致：北京耐威科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

北京耐威科技股份有限公司

2015 年度股东大会

之

法律意见书

GLG/SZ/A2325/FY/2016-144

国浩律师（深圳）事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的委托，指派律师出席了公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意
见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的责任。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意
见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

公司于 2016 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，决议于 2016

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年 5 月 20 日召开公司 2015 年度股东大会。

公司董事会于 2016 年 4 月 26 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等相关事项。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 20 日下午 14:00 在北京市西城区裕民路 12 号北京元辰鑫国际酒店 302 会议室召开，由公司董事长杨云春主持。本次股东大会网络投票时间为： 2016 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016 年 5 月 20 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2016 年 5 月 19 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 20 日下午 15:00 期间的任意时间。

经本所律师核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知
的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开
的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为 22 名，代表公司有表决权的股份数额为 50,599,793 股，占公司有表决权股份总额的 60.2378% 。

1 ．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2016 年 5 月 17 日下午收市后登记在册的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，代表公司有表决权的股份数额为 50,519,088 股，占公司有表决权股份总额的 60.1418% 。

2 ．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票

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系统投票的股东共计 10 名，代表公司有表决权的股份数额为 80,705 股，占公司有表决权股份总额的 0.0961% 。

（三）公司部分董事、公司监事、公司董事会秘书及本所律师出席了本
次股东大会，公司高级管理人员及公司保荐机构持续督导专员列席了本次股
东大会。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资
格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：

（一）《关于〈 2015 年度董事会工作报告〉的议案》；
（二）《关于〈 2015 年度监事会工作报告〉的议案》；
（三）《关于〈 2015 年年度报告〉及其摘要的议案》；
（四）《关于〈 2015 年度财务决算报告〉的议案》；
（五）《关于〈 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》；
（六）《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
（七）《关于 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（八）《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》。

经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知相符。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

`（一）本次股东大会的表决程序`

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场
会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按
照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监

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事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

（二）本次股东大会的表决结果

1 ．审议通过《关于〈 2015 年度董事会工作报告〉的议案》