Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

之独立财务顾问意见

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）董事会经 审慎研究后，并经与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次交易”）配套资金认购方北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦 庄国投”）、周志文、杨云春协商，决定对公司第二届董事会第十四次会议及2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》中的交易方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募 集配套资金安排。

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及 方案调整情况

（一）调整前方案

经耐威科技第二届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》， 耐威科技本次交易的原方案为：

1、发行股份购买资产

本次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路制造和装备股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路投资中心”）、徐兴慧合计持 有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）100%的股权。 交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作价74,987.5028 万元，并全部以发行股 份的方式支付。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，耐威科技拟向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过74,972.04 万元，不超过本次交易总额（本 次收购瑞通芯源100%股权对价为74,987.5028 万元）的100%，扣除本次交易相

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关费用后拟用于瑞通芯源建设北京8 吋MEMS 生产线。

3、合计发行股份数量

本次交易中，本次交易中，上市公司预计将合计发行1,716.177 万股股份， 占交易完成后公司总股本的16.9647%，具体情况如下：

单位：万股

		单位：万股
发行对象/认购人	发行数量	占交易完成后总股本比例
北京集成电路投资中心	857.3188	8.4747%
徐兴慧	0.8582	0.0085%
亦庄国投	686.0000	6.7812%
周志文	114.0000	1.1269%
杨云春	58.0000	0.5733%
合计	1,716.1770	16.9647%

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派

息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

其中，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发

行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）调整后方案

1、发行股份购买资产

本次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐 兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作 价74,987.5028 万元，并全部以发行股份的方式支付。

2、合计发行股份数量

本次交易中，上市公司预计将合计发行858.177 万股股份，占交易完成后公 司总股本的9.2694%，具体情况如下：

单位：万股

发行对象/认购人	发行数量		占交易完成后总股本比例
北京集成电路投资中心		857.3188	9.2601%
徐兴慧		0.8582	0.0093%
合计		858.1770	9.2694%

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

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二、本次方案调整履行的相关程序

耐威科技于2016 年5 月12 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。鉴于 本次取消募集配套资金属于耐威科技2016 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事项的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

耐威科技于2016 年5 月12 日召开了第二届监事会第十六次会议，同意耐威 科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。

耐威科技独立董事于2016 年5 月12 日发表独立意见，同意耐威科技董事会 对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。

三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

根据中国证券监督管理委员会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方 案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减 或取消配套募集资金。”

因此，耐威科技对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成 对原交易方案的重大调整。

四、独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问国信证券股份有限公司经核查后认为：耐威科技取消 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金安排，不构 成对原交易方案的重大调整。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司调整 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见》之签署 页）

曾军灵 宿昳梵

国信证券股份有限公司

年 月 日

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