Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于调整公司本次重大资产重组方案的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《北京耐威 科技股份有限公司章程》等的有关规定，作为北京耐威科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们对公司拟调整本次重大资产重组方案事项在董 事会前知晓并对相关议案予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，对公司 该事项发表事前认可意见如下：

1、公司调整本次重大资产重组方案、继续推进发行股份购买瑞通芯源100% 股权、取消募集配套资金，是公司基于现实情况作出的理性、审慎决策，有利于 维护全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形， 符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的 规定“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审 议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”公司拟取 消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案不构成对本次重大资产重组方案 的重大调整。

3、2016年1月29日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的议案》的议案，本次对重大资产重组方案的调整，公司董事会审议通过 后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

我们对调整公司本次重大资产重组方案的相关内容表示认可，我们同意将 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议 案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于调整公司本次重大 资产重组方案的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 任 章：李建浩：杜 杰：_______________----- End of picture text -----

2016 年5 月9 日

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