Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2016

May 12, 2016

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于调整公司本次重大资产重组方案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司调整本次重大资产重组方案的相关事项发表如下独立意见：

1、公司调整本次重大资产重组方案，继续推进发行股份购买瑞通芯源100% 股权、取消募集配套资金，是公司基于现实情况作出的理性、审慎决策，有利于 维护全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形， 符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的 规定“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审 议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”公司取消 本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案不构成对本次重大资产重组方案的 重大调整。

3、2016 年1 月29 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事项的议案》的议案，本次对重大资产重组方案的调整，公司董事会审议 通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

我们一致同意公司分别与北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春 签署《股份认购协议之终止协议》，取消此次非公开发行股票募集配套资金事宜， 并继续推进发行股份购买瑞通芯源100%股权事宜。

（以下无正文）

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1

（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于调整本次重大资产 重组方案的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 任 章： _______________李建浩： _______________杜 杰： _______________----- End of picture text -----

2016 年5 月【12】日

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