Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2016

Apr 25, 2016

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计

事项的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定和规范性文件的要求，对耐威科技2015年度日常关联交易的确认及2016年 度日常关联交易的预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、2015 年度日常关联交易确认

2015 年度，公司与关联方的日常关联交易为公司向控股股东、实际控制 人、董事长杨云春先生租赁办公场所，全年发生金额为17.33 万元，占当年同类 交易（租赁办公及生产场所）总额的比重为8.58%。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、公司《关联交易管理制度》等文件的规定，该日常关联交易事项未 达到董事会/股东大会的审议及披露标准。

二、2016 年度日常关联交易预计

2016 年度，公司预计将与关联方发生的日常关联交易为公司（含子公司） 向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生及其配偶穆林女士租赁办公场所， 预计发生金额不超过200 万元。2016 年初至本报告签署之日，除拟接受其为公 司申请银行授信提供无偿担保外，公司与前述关联人未发生其他关联交易。

三、关联人介绍和关联关系

杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联 人。截止本公告披露日,杨云春先生共持有公司股份46,810,907 股（全部为限售 股），占公司总股本的55.73%。杨云春先生符合《深圳证券交易所股票上市规 则》第10.1.5 条第（一）、（二）、（四）款规定的关联关系情形。

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四、关联交易主要内容

2015 年7 月1 日，公司与控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生签署 了《房屋租赁合同》，公司向杨云春先生租赁座落在北京市西城区裕民路18 号北 环中心A 座2606 室的房屋用于日常办公，租赁期限为2015 年7 月1 日至2015 年12 月31 日，该房屋的建筑面积为148.16 平方米，每日每平方米租金为6.5 元，合计租金为17.33 万元，由公司一次性付清，该租赁价格参考了北环中心办 公租赁的市场价格，定价公允。

2016 年，基于对公司（含子公司）日常经营需要的判断，预计公司（含子 公司）将向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生及其配偶穆林女士租赁办 公场所，具体租赁事项待定，公司（含子公司）将遵循公开、公平、公正的原 则，参照市场价格与关联人确定交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生日常关联交易是为了满足公司办公经营的需要，符合公司实际情 况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损 害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为：公司2015 年度发生的日常关联交易及2016 年度拟发生的日 常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2015 年度日常关联 交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2016 年 度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关 联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定 价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交 易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。

该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

该项议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交

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易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股 东的利益。

独立董事一致同意公司2015 年度发生的日常关联交易及2016 年度拟发生的 日常关联交易。

七、监事会意见

2016 年4 月20 日，第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<2015 年 度日常关联交易确认及2016 年度日常关联交易预计>的议案》，与会监事认为： 公司2015 年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其 他非关联股东的利益。公司2016 年度拟发生日常关联交易决策程序符合有关法 律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公 平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不 存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。

八、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：

耐威科技上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损 害公司及公司非关联股东的利益。耐威科技董事会对上述日常关联交易事项予以 审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。保荐机构同 意耐威科技2015 年度发生的日常关联交易及2016 年度拟发生的日常关联交易。 本事项尚需提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司 2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人签字：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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