Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第二届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经审阅《关于<2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，我 们一致认为：公司董事会作出的2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案综 合考虑了公司的实际情况，兼顾了公司股东的短期利益和长期利益，不存在损害 投资者利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将 该项议案提交公司2015 年度股东大会审议。

二、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经审阅《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》， 我们一致认为：公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定，如 实反映了公司2015 年度募集资金的实际存放与使用情况，不存在募集资金存放 与使用违规的情形。

我们一致同意公司董事会出具并披露《2015 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。

三、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

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经审阅《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》，我们一致认为： 公司董事会编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般 规定》等的有关规定，反映了公司2015 年度内控体系的建设和运作情况。公司 建立了较为完善的内控制度并得到有效执行，符合当前生产经营的实际需要。

我们一致同意公司董事会出具并披露《2015 年度内部控制自我评价报告》。

四、关于2015 年度日常关联交易确认及2016 年度日常关联交易预计的 独立意见

经审阅《关于<2015 年度日常关联交易确认及2016 年度日常关联交易预计> 的议案》，我们一致认为：

公司2015 年度发生的日常关联交易及2016 年度拟发生的日常关联交易属于 公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2015 年度日常关联交易价格公平、 合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2016 年度拟发生日常关 联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》 的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公 司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成 依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

该项议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交 易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股 东的利益。

我们一致同意公司2015 年度发生的日常关联交易及2016 年度拟发生的日常 关联交易。

五、关于《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 的独立意见

经审阅《关于<2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》，我们一致认为：公司审计机构编制的《2015 年度控股股东及其他关

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联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产 监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)和相关资料的规定，如实反映了公 司2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况。

我们一致同意公司《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明》并进行披露。

六、关于《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

经审阅《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，我们一 致认为：公司编制的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》等的有关规定，符合公司实际情况。

我们一致同意公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，并同意将 该项议案提交公司2015 年度股东大会审议。

七、关于2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

经审阅《关于2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，我 们一致认为：公司2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前 的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东 的利益。

我们一致同意公司2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并同意 将该项议案提交公司2015 年度股东大会审议。

八、关于聘任2016 年度审计机构的独立意见

经审阅《关于聘任2016 年度审计机构的议案》，我们一致认为：北京天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财 务报表审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了其作 为审计机构的责任与义务。

我们一致同意公司继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2016 年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2015 年度股东大会审议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 任 章： _______________李建浩： _______________----- End of picture text -----

杜 杰： _______________

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2016 年4 月24 日