Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2016

Apr 12, 2016

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京 耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东为公司 申请银行授信提供关联担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易情况

2016 年4 月11 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司（含子公司）向杭州银行、南 京银行、工商银行、招商银行申请合计不超过9,500 万元的综合授信额度，具体 如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	申请银行	申请额度
1	杭州银行股份有限公司北京分行	3,000.00
2	南京银行股份有限公司北京分行	3,000.00
3	中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行	2,000.00
4	招商银行股份有限公司北京分行	1,500.00
合计		9,500.00

应上述商业银行要求，为支持公司的发展，解决公司向银行申请综合授信额 度需要担保的问题，公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为 公司总额不超过人民币9,500 万元的银行综合授信额度提供连带责任担保，具体 数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。担保有效期限与 综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人。 穆林女士，中国国籍，为公司控股股东及实际控制人杨云春先生之配偶。

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三、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银行申 请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题， 支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支 持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

四、该事项的决策审议程序

《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》已经公司第二届 董事会第十九次会议以及公司第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事杨 云春先生回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了 独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避 表决。

五、保荐机构核查意见

国信证券经核查后认为：

控股股东及其关联方为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和 全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会 上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本保荐机构同 意公司控股股东杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银行申请不超过9,500 万元的综合授信额度提供连带责任担保。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股 股东为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司 年 月 日

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