Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2016

Apr 12, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-029

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会 议于2016 年4 月11 日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016 年4 月6 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席董 事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有 效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

经与会董事讨论，同意公司（含子公司）向杭州银行股份有限公司北京分行、 南京银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发 区支行、招商银行股份有限公司北京分行申请合计不超过9,500万元的综合授信 额度，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准（总额 不超过人民币9,500万元）。同意公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》

经与会董事讨论，同意由公司控股股东及实际控制人杨云春先生及其配偶穆 林女士为公司总额不超过人民币9,500万元的银行综合授信额度提供连带责任担 保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的额度最终授信协议为准。担

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保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付 担保费用。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东为公司申请银行授信提供 关联担保的公告》。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关 于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》

经与会董事讨论，同意公司使用募投项目“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位 技术研发中心项目”募集资金中的1,650万元对飞纳经纬科技（北京）有限公司 进行增资并控股，该募投项目的实施主体由耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经 纬共同实施，实施地点相应在惯性导航及卫星导航研发产业基地（北京经济技术 开发区路东区F2街区）之外新增北京市西城区裕民路18号楼24层2606号（或未来 租赁的其他办公场所）。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体及实施 地点的公告》。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关 于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

• 4、《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案》

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经与会董事讨论，同意公司在《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点 的议案》获得股东大会审议通过、交易各方正式签署增资协议的条件下，使用募 投项目“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”募集资金中的1,650 万元对飞纳经纬科技（北京）有限公司进行增资并控股。

待公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》获得股东大会 审议通过、公司与飞纳经纬科技（北京）有限公司及其现股东正式签署增资协议 后，公司将在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露此次对外投资事项的具体内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 5、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会 议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规范性文件的相关 规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程（2015年7月）》的部分条款予以修 订。公司董事会将根据公司股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记事宜。 自公司股东大会审议通过《公司章程（2016年4月）》之日起，原《公司章程（2015 年7月）》废止。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》、《公司章程 （2016年4月）》。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公 司章程》等有关文件的相关规定，结合公司实际情况，对现行《董事会议事规则 （2015年7月）》的部分条款进行修订。自公司股东大会审议通过《董事会议事规 则（2016年4月）》之日起，原《董事会议事规则（2015年7月）》废止。

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具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则（2016年4月）》。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

• 7、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公 司章程》等有关文件的相关规定，结合公司实际情况，对现行《关联交易管理制 度（2015年7月）》的部分条款进行修订。自公司股东大会审议通过《关联交易管 理制度（2016年4月）》之日起，原《关联交易管理制度（2015年7月）》废止。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度（2016年4月）》。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 8、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公 司章程》等有关文件的相关规定，结合公司实际情况，对现行《对外投资管理制 度（2015年7月）》的部分条款进行修订。自公司股东大会审议通过《对外投资管 理制度（2016年4月）》之日起，原《对外投资管理制度（2015年7月）》废止。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度（2016年4月）》。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 9、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2016年4月26日14:00 在北京市西城区裕民路 12 号北京元辰鑫国际酒店302 会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议《关 于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于变更部分募投项目

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实施主体及实施地点的议案》等相关议案。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的 通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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