Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-020

北京耐威科技股份有限公司

关于公司与相关交易对方签署《发行股份购买资产协议之 补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、签署补充协议的基本情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购 买北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧合计持有的北京 瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）100.00%股权，并向北京 亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春发行股份募集配套资金，配套资金 拟用于建设北京8 吋MEMS 生产线及支付本次交易的中介机构费用（以下简称“本 次交易”）。

2015 年12 月30 日，公司与交易对方北京集成电路制造和装备股权投资中 心（有限合伙）、徐兴慧签署了《发行股份购买资产协议》，该协议签署事项经公 司第二届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的审 核反馈意见，为进一步明确本次交易过渡期间的具体安排，公司与相关交易对方 签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本次与相关交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的事项 已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，公 司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，该事项在股东大会授权董 事会审批范围内。具体详见公司于2016 年3 月15 日在中国证券监督管理委员会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关 文件。

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二、补充协议的主要内容

1、签署主体

甲方：北京耐威科技股份有限公司

乙方一：北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 乙方二：徐兴慧

乙方一、乙方二合称为“乙方”，单独称为“乙方各方”，甲方、乙方合称为 “各方”，单独称为“一方”。

• 2、过渡期间安排（补充条款）

各方一致同意，自审计、评估基准日起至标的资产交割日（包括交割日当日） 止的期间为过渡期间。过渡期间内，瑞通芯源产生的收益由甲方享有，瑞通芯源 产生的亏损由乙方按其于标的资产交割日前在瑞通芯源的持股比例承担，并在本 次交易完成后以现金形式向甲方补足。

标的资产交割完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格 的审计机构对瑞通芯源进行专项审计，确定瑞通芯源在审计、评估基准日至标的 公司交割日期间的损益。若标的资产交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损 益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15 日之后，则损益审计基 准日为当月月末。如瑞通芯源存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之 日起20 个工作日内将瑞通芯源亏损金额以现金方式支付给甲方。

三、风险提示

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需获得中国 证监会核准，仍存在一定的不确定性，公司董事会将根据中国证监会对该事项的 审核进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、备查文件

• 1、公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧签署

• 的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

  • 2、公司第二届董事会第十七次会议决议；

  • 3、公司第二届监事会第十二次会议决议；

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4、公司独立董事关于公司与相关交易对方签署《发行股份购买资产协议之 补充协议》的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年3 月15 日

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