Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2015

Dec 31, 2015

北京耐威科技股份有限公司董事会

关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买北京 集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、自然人徐兴慧合计持有的北京 瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）100%股权。同时，公司 拟向北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春发行股份募集配套资金。 （以下简称“本次交易”、“本次重组”）

本次重组尚需取得本公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会的批准或核准后方可实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资 产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第13 号—重大资产重组相关事项》 等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对 公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了 认真审核，并说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）因拟披露重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015 年 8 月3 日开市时起实施临时停牌；因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015 年8 月4 日开市时起继续停牌。

（二）公司股票在筹划重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨幅超过 20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准。在公司披露重大资产重组报告书的同时，

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公司发布了关于重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告。

（三）股票停牌后，公司相继确定了参与本次重组的独立财务顾问、律师事 务所及具有证券从业资格的审计、资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保 密协议》。

（四）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商，采取了必要的保密措施， 严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《重组管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第4 号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关规 定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

（五）公司于2015 年8 月11 日、8 月18 日、8 月25 日、9 月10 日、9 月 17 日、9 月24 日、10 月22 日、10 月29 日、11 月5 日、11 月12 日、11 月19 日、11 月26 日、12 月3 日、12 月10 日、12 月17 日发布了《关于重大资产重 组进展公告》，于2015 年9 月1 日、10 月8 日发布了《关于重大资产重组进展 暨延期复牌的公告》，于2015 年11 月2 日发布了《关于重大资产重组延期复牌 的公告》。上述公告披露了本次重大资产重组的进展情况、延期复牌原因、继续 停牌期间的工作安排及承诺。

（六）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公 告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易 相关文件。

公司于2015 年12 月30 日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了 本次重组相关议案。独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议 案予以事前认可并发表了独立意见。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司 章程的规定，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

2015 年12 月30 日，公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限 合伙）、徐兴慧签署了《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备 股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产协议》和《北京耐威科 技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧 之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》。

2015 年12 月30 日，北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春分 别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

截至本说明书签署日，本次重组尚需履行下列主要审批程序：

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1、公司股东大会审议通过本次重组相关议案；

• 2、本次重组获得中国证监会的核准。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公 司发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录 第13 号—重大资产重组相关事项》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，就本次重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程 序完备、合法合规、有效。

二、关于本次重组提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第13 号—重 大资产重组相关事项》的相关规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完备、合规，提交的 法律文件合法有效。

特此说明。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2015 年12 月31 日

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