Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2015

Dec 31, 2015

独立财务顾问

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）担 任本次北京耐威科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

国信证券在充分尽职调查和内核基础上做出以下承诺：

一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查之义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容和格式符合要求。

三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专业意见 已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文，为国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问在充分尽职 调查和内核基础上出具的承诺》之盖章页）

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（本页无正文，为国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问在充分尽职调查 和内核基础上出具的承诺》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日

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