Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2015

Dec 31, 2015

国信证券股份有限公司关于 北京耐威科技股份有限公司本次重大资产重组 前12 个月内购买、出售资产的核查意见

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）拟通过发行 股份购买北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、自然人徐兴慧合 计持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”、“标的资产”） 100%股权。同时，公司拟向北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春发 行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的 相关规定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十二条规定 情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次重大资产重组前12 个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

1、设立北京耐威智能科技有限公司

2015 年11 月，公司控股子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐 威时代”）与自然人股东李子苗、于洪志、甘天宇共同投资设立北京耐威智能科 技有限公司（以下简称“耐威智能”），注册资本为人民币2000 万元，其中耐威 时代以自有资金认缴出资额为人民币1020 万元，占注册资本51%。

耐威智能的经营范围为：无人系统及设备、智能设备的技术开发；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备；产品设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）

耐威智能与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同 或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入 累计计算范围。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2、设立纳微矽磊国际科技（北京）有限公司

2015 年12 月，公司投资设立纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（以下简 称“纳微矽磊”），注册资本为人民币1,000 万元，均由公司认缴。

纳微矽磊的经营范围为：半导体器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；产品设计；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容展开经营活动。）

纳微矽磊与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同 或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入 累计计算范围。

截至目前，除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他重大资产交易。

本独立财务顾问经核查后认为：在本次交易前十二个月内 , 除上述交易外 , 上 市公司未发生其他资产购买与出售行为。上述交易与本次重组购买的标的资产 不属于同一或相关资产 , 在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计 计算的范围。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司本次 重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==