Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2015

Dec 31, 2015

北京耐威科技股份有限公司董事会

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>》（证监公司字[2007]128 号）第五条 相关标准的说明

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，于2015 年8 月3 日开市时起实施临时停牌；因筹划重大资产重组事项，自2015 年8 月 4 日开市时起继续停牌。公司股价在本次停牌前20 个交易日内（即2015 年7 月 6 日至2015 年7 月31 日期间），剔除同期创业板综合指数（代码：399102）上 涨1.85%因素后，上涨幅度为20.53%；剔除同期制造指数（代码：399233）上涨 4.46%因素后，上涨幅度为19.22%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公 司股票价格波动超过20%。

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20％的，上市公 司在向中国证监会提起行许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交 易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司 股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行许可申请。”

据此，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20 个交易日内累计 涨跌幅超过20%，达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，特此提示风险如下：

1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或被终止。

2、经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关单位、相关知情人员及其直 系亲属在2015 年5 月14 日（即公司首次公开发行股票上市日）至2015 年8 月 3 日（即公司停牌日）期间不存在利用内幕信息违规进行内幕交易的行为，相关 单位、相关知情人员及其直系亲属亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情形。

3、鉴于上述情况，经与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。

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4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会 立案调查或被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。

经公司自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司经系统查询 后出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在公司本次重大资产重 组停牌前六个月内，本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人及直系亲属买卖公 司股票的情况如下：

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
知情人	证券账户号码	日期	买入股票数	卖出股票数	结余股数
国信证券	089901****	2015-06-9	90,000.00	-	90,000.00
		2015-06-11	-	-90,000.00	-
	089905****	2015-05-8	500.00	-	500.00
		2015-06-26	-	-500.00	-
周志文	003498****	2015-05-8	500.00	-	500.00
		2015-06-24	-	-500.00	-

经核查，国信证券投资管理总部、资产管理总部以及重组独立财务顾问项目 组在公司本次重组过程中严格遵守了国内关于内幕交易和证券公司信息隔离墙 的相关法律、法规及规范性文件以及国信证券内部的相关规定，未进行内幕交易。 国信证券投资管理总部、资产管理总部的股票交易并不影响国信证券作为独立财 务顾问对本次交易做出独立、客观和公正的评价。

经核查，周志文卖出公司股票的行为虽然发生在公司股票于2015 年8 月3 日停牌前的六个月内，但其卖出股票时，并不知悉公司的包括本次重大资产重组 在内的任何内幕信息，其卖出股票的行为完全是基于其本人对二级市场交易情况 的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。

特此说明。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2015 年12 月31 日

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